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Il est porté à la connaissance des actionnaires de Nordea 1 – African Equity Fund et Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund que le conseil d’administration de Nordea 1, SICAV
(le « Conseil d’administration ») a décidé de fusionner les éléments d’actif et de passif du
Nordea 1 – African Equity Fund (le « Compartiment absorbé ») avec les éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (le « Compartiment absorbant » et, collectivement avec le Compartiment absorbé, les « Compartiments »).
Les Compartiments sont tous deux des Compartiments de Nordea 1, SICAV, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois agréé par l’autorité de tutelle luxembourgeoise en vertu de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la « Loi de 2010 »).
La fusion est l’opération par laquelle le Compartiment absorbé transférera, au moment de sa dissolution sans liquidation, ses éléments d’actif et de passif au Compartiment absorbant à la date effective de la fusion, telle que définie à la section 8.1. du présent avis aux actionnaires (la « Date effective »).
Le Conseil d’administration entend fusionner le Compartiment absorbé et le Compartiment absorbant à la Date effective par voie de fusion, conformément à la définition qui en est donnée à l’article 1 (20) (a) de la Loi de 2010 et tel que décrit plus en détail à son article 76 (1), selon les modalités suivantes :
Sans préjudice des exigences en termes de préavis et de droits de rachat/conversion sans frais, la réalisation de l’opération de fusion n’est pas soumise à l’approbation préalable des actionnaires.
Le présent avis fournit des informations appropriées et exactes sur la fusion envisagée aux actionnaires respectifs, de façon à leur permettre de porter un jugement éclairé s’agissant des conséquences de cette opération sur leur investissement.
3.1. A la réalisation de la fusion, les actionnaires du Compartiment absorbant continueront de détenir des actions équivalentes dans celui-ci et les droits afférents à ces actions ne seront pas modifiés. La réalisation de la fusion n’affectera pas la structure de frais du Compartiment absorbant et n’entraînera pas de modification des statuts ou du prospectus de Nordea 1, SICAV, ni des documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI ») du Compartiment absorbant.
3.2. A la réalisation de la fusion, la valeur nette d’inventaire totale du Compartiment absorbant augmentera à la suite du transfert des éléments d’actif et de passif du Compartiment absorbé vers le Compartiment absorbant.
3.3. Tous les frais légaux, de conseil ou administratifs liés à la préparation et à la finalisation de la fusion seront à charge de la société de gestion.
4.1. Au cours de la dernière semaine précédant la fusion, le portefeuille du Compartiment absorbé sera investi en liquidités de façon à ce qu’il ne transfère, en principe, que des positions en liquidités au Compartiment absorbant.
4.2. La fusion n’aura pas d’impact conséquent sur le portefeuille du Compartiment absorbant, pour lequel aucun rééquilibrage n’est envisagé avant ou après la fusion. La fusion se traduira par un afflux de liquidités au sein du Compartiment absorbant. Ces liquidités seront ensuite investies en obligations d’entreprises conformément à la politique d’investissement du Compartiment absorbant.
5.1. Le jour ouvrable précédant la Date effective, la société de gestion de Nordea 1, SICAV, à savoir Nordea Investment Funds S.A. (la « Société de gestion ») calculera la valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’actions et déterminera le rapport d’échange.
5.2. Les catégories d’actions du Compartiment absorbé seront fusionnées avec les catégories d’actions du Compartiment absorbant, comme suit :
Nordea 1 – African Equity Fund |
Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund |
BI-EUR |
BI-EUR |
BP-SEK |
BP-SEK |
BP-NOK |
BP-NOK |
BP-EUR |
BP-EUR |
E-EUR |
E-EUR |
E-PLN |
E-PLN |
5.3. Conformément aux exigences de l’article 70 de la Loi de 2010, le Dépositaire émettra une confirmation attestant qu’il a vérifié le type de fusion et l’OPCVM concerné ainsi que la Date effective. Cette confirmation garantira en outre que les règles applicables au transfert des éléments d’actif et de passif et à l’échange d’actions telles que stipulées dans le présent avis sont conformes aux exigences de la Loi de 2010.
6.1. Le nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant à émettre en faveur de chaque actionnaire sera déterminé à l’aide d’un rapport d’échange calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment absorbé et de celles du Compartiment absorbant, elle-même calculée conformément aux sections 5.1 et 5.2 ci-dessus. Les actions concernées du Compartiment absorbé seront ensuite annulées.
6.2. Le rapport d’échange sera calculé comme suit :
La valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée du Compartiment absorbé est divisée par la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie correspondante du Compartiment absorbant.
Les valeurs nettes d’inventaire par action du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant seront celles déterminées le jour ouvrable précédant la Date effective.
6.3. L’émission de nouvelles actions du Compartiment absorbant en échange d’actions du Compartiment absorbé sera exempte de toute charge.
6.4. Conformément aux dispositions susmentionnées, la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbé et la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbant ne seront pas nécessairement identiques. C’est pourquoi, bien que la valeur globale de leur participation reste la même, les actionnaires du Compartiment absorbé pourront recevoir un nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant différent de celui qu’ils détenaient auparavant dans le Compartiment absorbé.
6.5. Aucun paiement en espèces ne sera versé aux actionnaires en échange des actions.
7.1. La fusion envisagée consistant en une opération par laquelle le Compartiment absorbé sera intégralement investi en liquidités, une seule transaction sera effectuée. A la Date effective, le Compartiment absorbé transférera cette position en liquidités au Compartiment absorbant. Il n’en découlera par conséquent aucune dilution de la performance.
7.2. Les actionnaires du Compartiment absorbé seront transférés vers la catégorie d’action correspondante du Compartiment absorbant.
8.1. La Date effective est fixée au 13 juin 2018, ou à toute autre date pouvant être déterminée par le Conseil d’administration. La Date effective sera notifiée par écrit aux actionnaires des Compartiments absorbé et absorbant.
9.1. La Société de gestion mettra en place ou fera mettre en place toutes les instructions nécessaires en vue de la livraison et/ou du transfert de la position en liquidités du Compartiment absorbé ou la fera livrer et/ou transférer au Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci.
9.2. Afin de donner au gestionnaire du Compartiment absorbant davantage de capacités en vue de la gestion des flux entrants de liquidités venant du Compartiment absorbé et de faire profiter les actionnaires d’une exposition suffisante au marché à la Date effective, le gestionnaire du Compartiment absorbant est autorisé à placer tout ou partie des liquidités à recevoir en provenance du Compartiment absorbé, après le calcul du rapport d’échange, à partir de 16h00 le jour ouvrable qui précède la Date effective. Lesdits placements seront pris en considération pour le calcul de la Valeur nette d’inventaire du Compartiment absorbant à la Date effective.
9.3. En contrepartie du transfert au Dépositaire du Compartiment absorbant des éléments d’actif et de passif en vertu de la section 9.1. ci-dessus, la Société de gestion calculera et déterminera le nombre de nouvelles actions à allouer aux actionnaires et émettra lesdites actions en faveur de chacun des actionnaires inscrits au registre des actionnaires du Compartiment absorbé, tel que la Société de gestion lui aura fourni. Le nombre de nouvelles actions (fractions jusqu’au dix millième) à émettre en faveur de chaque actionnaire à la Date effective sera calculé à l’aide du rapport d’échange déterminé conformément à la section 5 ci-dessus.
10.1. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être souscrites jusqu’au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, ensuite de quoi cette possibilité sera suspendue.
10.2. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être rachetées ou converties du 4 mai 2018 au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, sans frais, à l’exception des frais de transaction locaux susceptibles d’être facturés par des intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de Nordea 1, SICAV et de la Société de gestion. Le 4 juin 2018, après 15h30, heure de Luxembourg, cette possibilité de demander le rachat ou la conversion des actions du Compartiment absorbé sera suspendue.
10.3. Les actions du Compartiment absorbant peuvent être rachetées ou converties du 4 mai 2018 au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, sans frais, à l’exception des frais de transaction locaux susceptibles d’être facturés par des intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de Nordea 1, SICAV et de la Société de gestion.
10.4. Tous les coûts liés à la fusion seront supportés par la Société de gestion.
11.1. En vertu de l’article 71 (1) de la Loi de 2010, le Compartiment absorbé chargera un réviseur d’entreprise de valider les critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et, le cas échéant, de passif (tel que défini aux sections 5.1. et 5.2. ci-dessus), la méthode de calcul du rapport d’échange ainsi que le rapport d’échange réel (tel que défini aux sections 5.2. et 5.3. ci-dessus) à la date de calcul de ce rapport, visée à l’article 75 (1) de la Loi de 2010.
11.2. Un exemplaire du/des rapport(s) des réviseurs d’entreprise sera mis à la disposition des participants liés tant au Compartiment absorbé qu’au Compartiment absorbant ainsi que de l’autorité de tutelle luxembourgeoise (la Commission de Surveillance du Secteur Financier, « CSSF »), gratuitement et sur simple demande.
Les actionnaires du Compartiment absorbé sont invités à consulter les DICI du Compartiment absorbant, qui peuvent être obtenus auprès du siège social de la Société de gestion ou sur le site Internet www.nordea.lu.
Nous attirons votre attention sur l’importance d’une lecture approfondie des DICI du Compartiment absorbant.
Si vous avez des questions supplémentaires concernant ces modifications, n’hésitez pas à contacter votre conseiller financier ou le service clientèle de la Société de gestion, Nordea Investment Funds S.A., par téléphone au +352 43 39 50 – 1.
Nous vous rappelons la nécessité et l’importance de bien prendre connaissance du Document d’information Clé pour l’investisseur.
Les actionnaires du Compartiment absorbé qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions deviendront actionnaires du Compartiment absorbant à la Date effective. Par ailleurs, à cette même date, leurs actions seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant sur la base du rapport d’échange calculé conformément aux sections 5.1 et 5.2 ci-avant.
Les actionnaires du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant sont invités à consulter leur propre conseiller fiscal quant à l’impact de la fusion envisagée sur leur situation fiscale.
Cordialement,
Au nom du Conseil d’administration
Le 3 mai 2018
Annexe I
Les modifications entraînées par l’opération de fusion des éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – African Equity Fund (le « Compartiment absorbé ») avec les éléments d’actifs et de passif du Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (le « Compartiment absorbant ») sont :
Modification du profil rendement / risque |
NON |
Augmentation du profil rendement / risque |
NON |
Modification des frais |
NON |
m
Caractéristiques principales du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant
Nordea 1 – African Equity Fund (« Compartiment absorbé ») |
Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (« Compartiment absorbant ») |
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Objectifs et politique d’investissement Le Compartiment a pour objectif de procurer aux actionnaires une appréciation du capital à long terme.
Dans les limites d’investissement énumérées plus bas, le Compartiment investira ses actifs dans des sociétés indépendamment de leur taille ou de leur secteur d’activité. Le Compartiment investit au moins trois quarts de ses actifs totaux (hors liquidités) dans des titres rattachés à des actions émis par des sociétés ayant leur siège social ou le centre de leur activité économique en Afrique, y compris des sociétés cotées sur des bourses africaines. Le Compartiment s’exposera à des devises autres que la devise de référence par le biais d’investissements et/ou de positions en liquidités. Le Compartiment peut avoir recours aux instruments dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille ou dans le but de réduire les risques. Un instrument dérivé est un instrument financier dont la valeur dépend de celle d’un actif sous-jacent. Son usage n’est pas sans coût ni sans risque. Le Compartiment peut participer à des programmes de prêt de titres. Chaque investisseur peut demander le rachat de ses actions par le Compartiment sur une base quotidienne. Le Compartiment ne compare sa performance à aucun indice de référence. Il jouit de la plus grande liberté au moment de sélectionner les titres dans lesquels il investit. Le Compartiment est libellé en euros. |
Objectifs et politique d’investissement Le Compartiment a pour objectif de procurer aux actionnaires une appréciation du capital à long terme.
Le Compartiment investira dans des sociétés sous-évaluées par rapport à leur capacité à générer des flux de trésorerie sur le long terme. Le Compartiment investit au moins trois quarts de ses actifs totaux (hors liquidités) dans des titres rattachés à des actions émis par des sociétés ayant leur siège social ou le centre de leur activité économique dans les marchés émergents. Les Marchés émergents englobent des pays situés en Amérique latine, en Europe de l’Est, en Asie, en Afrique ou au Moyen-Orient. Le Compartiment peut investir jusqu’à 25% de ses actifs totaux (hors liquidités) dans des Actions A chinoises via Stock Connect. Le Compartiment s’exposera à des devises autres que la devise de référence par le biais d’investissements et/ou de positions en liquidités. Le Compartiment peut avoir recours aux instruments dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille ou dans le but de réduire les risques et/ou de générer des capitaux ou des revenus supplémentaires. Un instrument dérivé est un instrument financier dont la valeur dépend de celle d’un actif sous-jacent. Son usage n’est pas sans coût ni sans risque. Le Compartiment peut participer à des programmes de prêt de titres. Chaque investisseur peut demander le rachat de ses actions par le Compartiment sur une base quotidienne. Bien que la performance du Compartiment soit comparée à celle de l’indice MSCI Emerging Markets – Net Return, il jouit de la plus grande liberté au moment de sélectionner les titres dans lesquels il investit. Cette catégorie d’actions ne distribue pas de dividendes. Le revenu des investissements est réinvesti. Le Compartiment est libellé en dollars US. |
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Profil de l’investisseur type Ce Compartiment pourrait ne pas convenir aux investisseurs qui prévoient de retirer leur apport dans les 5 ans. |
Profil de l’investisseur type Ce Compartiment pourrait ne pas convenir aux investisseurs qui prévoient de retirer leur apport dans les 5 ans. |
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Risques Le profil de risque et de rendement mesure le risque de fluctuation de cours au sein du Compartiment sur la base de la volatilité affichée au cours des 5 dernières années et classe le Compartiment dans la catégorie 6. Cela signifie que le prix des parts acquises au sein du Compartiment peut sensiblement fluctuer. |
Risques Le profil de risque et de rendement mesure le risque de fluctuation de cours au sein du Compartiment sur la base de la volatilité affichée au cours des 5 dernières années et classe le Compartiment dans la catégorie 6. Cela signifie que le prix des parts acquises au sein du Compartiment peut sensiblement fluctuer. |
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Risques spécifiques Les risques suivants sont importants pour l’OPCVM mais ne sont pas adéquatement pris en considération par l’indicateur synthétique et peuvent donc être à l’origine de pertes plus conséquentes : – risque de contrepartie – risque lié aux instruments dérivés – risque événementiel – risque de liquidité
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Risques spécifiques Les risques suivants sont importants pour l’OPCVM mais ne sont pas adéquatement pris en considération par l’indicateur synthétique et peuvent donc être à l’origine de pertes plus conséquentes : – risque de contrepartie – risque lié aux instruments dérivés – risque événementiel – risque de liquidité – risque lié à la Chine : les investissements en Chine continentale peuvent induire un risque accru de perte financière, notamment en raison de risques opérationnels et réglementaires connexes, par rapport à des pays généralement considérés comme étant davantage développés. |
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Devise de référence EUR |
Devise de référence USD |
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Commissions à charge du Compartiment Le Compartiment supportera les commissions suivantes : 1. Commission de gestion Le Compartiment verse à la Société de gestion une commission de gestion de 1,95% par an au titre des Actions P et E. 2. Commission de surperformance Néant 3. Commission de dépôt La commission due annuellement au Dépositaire ne pourra dépasser 0,20% de la valeur nette d’inventaire du Compartiment (plus TVA, le cas échéant). Les frais légitimement encourus par le Dépositaire ou par d’autres banques et organismes financiers chargés de la conservation des avoirs de Nordea 1, SICAV ne sont pas compris dans sa Commission de dépôt. 4. Commission administrative Le Compartiment versera à l’Agent administratif une commission administrative s’élevant à 0,40% maximum par an (plus TVA, le cas échéant). 5. Frais courants
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Commissions à charge du Compartiment Le Compartiment supportera les commissions suivantes : 1. Commission de gestion Le Compartiment verse à la Société de gestion une commission de gestion de 1,50% par an au titre des Actions P et E. 2. Commission de surperformance Néant 3. Commission de dépôt La commission due annuellement au Dépositaire ne pourra dépasser 0,125% de la valeur nette d’inventaire du Compartiment (plus TVA, le cas échéant). Les frais légitimement encourus par le Dépositaire ou par d’autres banques et organismes financiers chargés de la conservation des avoirs de Nordea 1, SICAV ne sont pas compris dans sa Commission de dépôt. 4. Commission administrative Le Compartiment versera à l’Agent administratif une commission administrative s’élevant à 0,40% maximum par an (plus TVA, le cas échéant). 5. Frais courants
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