Avis aux actionnaires

Il est porté à la connaissance des actionnaires de Nordea 1 – African Equity Fund et Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund que le conseil d’administration de Nordea 1, SICAV
(le « Conseil d’administration ») a décidé de fusionner les éléments d’actif et de passif du
Nordea 1 – African Equity Fund (le « Compartiment absorbé ») avec les éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (le « Compartiment absorbant » et, collectivement avec le Compartiment absorbé, les « Compartiments »).

Les Compartiments sont tous deux des Compartiments de Nordea 1, SICAV, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois agréé par l’autorité de tutelle luxembourgeoise en vertu de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la « Loi de 2010 »).

La fusion est l’opération par laquelle le Compartiment absorbé transférera, au moment de sa dissolution sans liquidation, ses éléments d’actif et de passif au Compartiment absorbant à la date effective de la fusion, telle que définie à la section 8.1. du présent avis aux actionnaires (la « Date effective »).

Le Conseil d’administration entend fusionner le Compartiment absorbé et le Compartiment absorbant à la Date effective par voie de fusion, conformément à la définition qui en est donnée à l’article 1 (20) (a) de la Loi de 2010 et tel que décrit plus en détail à son article 76 (1), selon les modalités suivantes :

4. tous les éléments d’actif et de passif du Compartiment absorbé seront transférés au Compartiment absorbant, tel que décrit à la section 4.1. du présent avis aux actionnaires, ou, le cas échéant, au dépositaire de Nordea 1, SICAV, à savoir J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (le « Dépositaire») ;
5. les actionnaires d’une catégorie d’actions donnée au sein du Compartiment absorbé deviennent actionnaires de la catégorie correspondante du Compartiment absorbant, tel que décrit à la section 5.2. du présent avis aux actionnaires ; et

• le Compartiment absorbé cessera d’exister à la Date effective.

Sans préjudice des exigences en termes de préavis et de droits de rachat/conversion sans frais, la réalisation de l’opération de fusion n’est pas soumise à l’approbation préalable des actionnaires.

Le présent avis fournit des informations appropriées et exactes sur la fusion envisagée aux actionnaires respectifs, de façon à leur permettre de porter un jugement éclairé s’agissant des conséquences de cette opération sur leur investissement.

1. Contexte et motif de la fusion
   • La fusion repose sur le fait que les actifs du Compartiment absorbé sont tombés à un niveau ne permettant plus de gérer le Compartiment absorbé de manière économiquement optimale.
   • Grâce à la fusion des deux compartiments, le cumul des valeurs estimées ainsi que le potentiel de nouveaux investissements dans le Compartiment absorbant devraient permettre d’accroître la taille du fonds et, par conséquent, de bénéficier d’économies d’échelle, ceci pouvant à l’avenir entraîner des coûts relativement moindres par rapport à la valeur nette d’inventaire totale.
   • Cette fusion devrait permettre aux actionnaires de s’exposer à un compartiment plus moderne et plus diversifié, offrant un plus grand potentiel de performance.
   • Le Compartiment absorbant applique une stratégie axée sur les actions émergentes et gérée en interne par Nordea, qui a fait ses preuves en termes de performance et de mobilisation d’actifs. Le Compartiment absorbant était noté 5 étoiles par Morningstar au 31 décembre 2017. C’est pourquoi nous estimons que les intérêts des actionnaires seront mieux servis si les deux compartiments sont fusionnés.
2. Impact prévu de la fusion sur les actionnaires du Compartiment absorbé
   • A la Date effective, les actionnaires du Compartiment absorbé recevront de nouvelles actions, selon les conditions décrites à la section 5.2. du présent avis aux actionnaires, et deviendront actionnaires de la catégorie d’actions concernée du Compartiment absorbant.
   • Le profil de risque et de rendement des Compartiments absorbé et absorbant est identique (indicateur synthétique de risque/rendement de 6 dans les deux cas). Les deux Compartiments sont gérés activement. L’objectif et la politique d’investissement des Compartiments absorbé et absorbant sont décrits plus en détail à l’Annexe I.
   • Le Compartiment absorbé investit essentiellement dans des actions et des titres rattachés à des actions émis par des sociétés ayant leur siège social ou le centre de leur activité économique en Afrique, y compris des sociétés cotées sur des bourses africaines. Le Compartiment n’a pas d’indice de référence officiel. La structure des marchés actions africains est telle que le Compartiment investira généralement jusqu’à 50% de ses actifs dans des actions sud-africaines.
   • Le Compartiment absorbant investit dans des actions et des titres rattachés à des actions émis par des sociétés ayant leur siège social ou le centre de leur activité économique dans les marchés émergents du monde entier. La performance du Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund est comparée à celle de l’indice MSCI Emerging Markets – Net Total Return.
   • Le Compartiment absorbé investit généralement dans des actions de sociétés de petite taille, le Compartiment absorbant dans des actions de grandes capitalisations. Tous deux présentent un biais en faveur des actions de type croissance et mixte (core).

• Le Nordea 1 – African Equity Fund cible les actions africaines (et dans une large mesure le marché sud-africain), tandis que le Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund est plus diversifié géographiquement dès lors qu’il investit à l’échelle de l’ensemble des marchés émergents mondiaux. En règle générale, le Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund investit au moins 60% de ses actifs en Chine, en Inde, en Corée du Sud et à Taïwan. Le marché des actions africaines ne représente que 8% environ de l’indice MSCI Emerging Markets – Net Total Return. Sur le plan sectoriel, les deux Compartiments diversifient très largement leurs investissements. La principale différence est que le Nordea 1 – African Equity Fund est généralement très concentré en valeurs financières (le secteur le plus important de son univers d’investissement), tandis que le
  Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund présente une forte concentration dans les technologies de l’information (très peu représentées sur le marché des actions africaines).
• Le risque de concentration sur les titres individuels est similaire pour les deux Compartiments (généralement entre 55 et 65 positions).
• Dans la pratique, le recours aux instruments dérivés est négligeable pour les deux Compartiments.
• Dans l’ensemble, la fusion devrait légèrement réduire le risque auquel sont exposés les actionnaires du Compartiment absorbé dès lors que l’allocation pays et devises du Compartiment absorbant est plus diversifiée.
• La devise de référence du Compartiment absorbé est l’euro. La devise de référence du Compartiment absorbant est le dollar US.
• Les commissions appliquées par le Compartiment absorbant sont moins élevées que celles en vigueur pour le Compartiment absorbé, tel que spécifié à l’Annexe I, ce qui profite aux actionnaires du Compartiment absorbé.
• Les procédures de transaction, de souscription, de rachat, d’échange et de transfert d’actions ainsi que la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire sont les mêmes pour les deux compartiments. Les autres caractéristiques des Compartiments absorbé et absorbant sont décrites plus en détail à l’Annexe I.
• Il est recommandé aux actionnaires du Compartiment absorbé de consulter leur conseiller professionnel quant aux répercussions juridiques, financières et fiscales de la fusion en vertu de la législation du pays dont ils ont la nationalité, où ils résident, sont domiciliés ou sont constitués.
• Conformément à la Loi de 2010, les actionnaires du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant seront notifiés par écrit de la fusion. Ils seront en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans autres frais que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement (le cas échéant), durant une période prédéfinie (voir section 10.2.).
• Tous les frais légaux, de conseil ou administratifs liés à la préparation et à la finalisation de la fusion seront à charge de la société de gestion.

3. Impact prévu de la fusion sur les actionnaires du Compartiment absorbant

3.1. A la réalisation de la fusion, les actionnaires du Compartiment absorbant continueront de détenir des actions équivalentes dans celui-ci et les droits afférents à ces actions ne seront pas modifiés. La réalisation de la fusion n’affectera pas la structure de frais du Compartiment absorbant et n’entraînera pas de modification des statuts ou du prospectus de Nordea 1, SICAV, ni des documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI ») du Compartiment absorbant.

3.2. A la réalisation de la fusion, la valeur nette d’inventaire totale du Compartiment absorbant augmentera à la suite du transfert des éléments d’actif et de passif du Compartiment absorbé vers le Compartiment absorbant.

3.3. Tous les frais légaux, de conseil ou administratifs liés à la préparation et à la finalisation de la fusion seront à charge de la société de gestion.

4. Rééquilibrage du portefeuille du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant avant ou après la fusion

4.1. Au cours de la dernière semaine précédant la fusion, le portefeuille du Compartiment absorbé sera investi en liquidités de façon à ce qu’il ne transfère, en principe, que des positions en liquidités au Compartiment absorbant.

4.2. La fusion n’aura pas d’impact conséquent sur le portefeuille du Compartiment absorbant, pour lequel aucun rééquilibrage n’est envisagé avant ou après la fusion. La fusion se traduira par un afflux de liquidités au sein du Compartiment absorbant. Ces liquidités seront ensuite investies en obligations d’entreprises conformément à la politique d’investissement du Compartiment absorbant.

5. Critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et de passif en vue du calcul du rapport d’échange

5.1. Le jour ouvrable précédant la Date effective, la société de gestion de Nordea 1, SICAV, à savoir Nordea Investment Funds S.A. (la « Société de gestion ») calculera la valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’actions et déterminera le rapport d’échange.

5.2. Les catégories d’actions du Compartiment absorbé seront fusionnées avec les catégories d’actions du Compartiment absorbant, comme suit :

5.3. Conformément aux exigences de l’article 70 de la Loi de 2010, le Dépositaire émettra une confirmation attestant qu’il a vérifié le type de fusion et l’OPCVM concerné ainsi que la Date effective. Cette confirmation garantira en outre que les règles applicables au transfert des éléments d’actif et de passif et à l’échange d’actions telles que stipulées dans le présent avis sont conformes aux exigences de la Loi de 2010.

6. Méthode de calcul du rapport d’échange

6.1. Le nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant à émettre en faveur de chaque actionnaire sera déterminé à l’aide d’un rapport d’échange calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment absorbé et de celles du Compartiment absorbant, elle-même calculée conformément aux sections 5.1 et 5.2 ci-dessus. Les actions concernées du Compartiment absorbé seront ensuite annulées.

6.2. Le rapport d’échange sera calculé comme suit :

La valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée du Compartiment absorbé est divisée par la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie correspondante du Compartiment absorbant.

Les valeurs nettes d’inventaire par action du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant seront celles déterminées le jour ouvrable précédant la Date effective.

6.3. L’émission de nouvelles actions du Compartiment absorbant en échange d’actions du Compartiment absorbé sera exempte de toute charge.

6.4. Conformément aux dispositions susmentionnées, la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbé et la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbant ne seront pas nécessairement identiques. C’est pourquoi, bien que la valeur globale de leur participation reste la même, les actionnaires du Compartiment absorbé pourront recevoir un nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant différent de celui qu’ils détenaient auparavant dans le Compartiment absorbé.

6.5. Aucun paiement en espèces ne sera versé aux actionnaires en échange des actions.

7. Risque de dilution de la performance

7.1. La fusion envisagée consistant en une opération par laquelle le Compartiment absorbé sera intégralement investi en liquidités, une seule transaction sera effectuée. A la Date effective, le Compartiment absorbé transférera cette position en liquidités au Compartiment absorbant. Il n’en découlera par conséquent aucune dilution de la performance.

7.2. Les actionnaires du Compartiment absorbé seront transférés vers la catégorie d’action correspondante du Compartiment absorbant.

8. Date effective de la fusion

8.1. La Date effective est fixée au 13 juin 2018, ou à toute autre date pouvant être déterminée par le Conseil d’administration. La Date effective sera notifiée par écrit aux actionnaires des Compartiments absorbé et absorbant.

9. Règles applicables au transfert d’actifs et à l’émission de nouvelles actions

9.1. La Société de gestion mettra en place ou fera mettre en place toutes les instructions nécessaires en vue de la livraison et/ou du transfert de la position en liquidités du Compartiment absorbé ou la fera livrer et/ou transférer au Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci.

9.2. Afin de donner au gestionnaire du Compartiment absorbant davantage de capacités en vue de la gestion des flux entrants de liquidités venant du Compartiment absorbé et de faire profiter les actionnaires d’une exposition suffisante au marché à la Date effective, le gestionnaire du Compartiment absorbant est autorisé à placer tout ou partie des liquidités à recevoir en provenance du Compartiment absorbé, après le calcul du rapport d’échange, à partir de 16h00 le jour ouvrable qui précède la Date effective. Lesdits placements seront pris en considération pour le calcul de la Valeur nette d’inventaire du Compartiment absorbant à la Date effective.

9.3. En contrepartie du transfert au Dépositaire du Compartiment absorbant des éléments d’actif et de passif en vertu de la section 9.1. ci-dessus, la Société de gestion calculera et déterminera le nombre de nouvelles actions à allouer aux actionnaires et émettra lesdites actions en faveur de chacun des actionnaires inscrits au registre des actionnaires du Compartiment absorbé, tel que la Société de gestion lui aura fourni. Le nombre de nouvelles actions (fractions jusqu’au dix millième) à émettre en faveur de chaque actionnaire à la Date effective sera calculé à l’aide du rapport d’échange déterminé conformément à la section 5 ci-dessus.

10. Aspects procéduraux

10.1. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être souscrites jusqu’au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, ensuite de quoi cette possibilité sera suspendue.

10.2. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être rachetées ou converties du 4 mai 2018 au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, sans frais, à l’exception des frais de transaction locaux susceptibles d’être facturés par des intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de Nordea 1, SICAV et de la Société de gestion. Le 4 juin 2018, après 15h30, heure de Luxembourg, cette possibilité de demander le rachat ou la conversion des actions du Compartiment absorbé sera suspendue.

10.3. Les actions du Compartiment absorbant peuvent être rachetées ou converties du 4 mai 2018 au 4 juin 2018 à 15h30, heure de Luxembourg, sans frais, à l’exception des frais de transaction locaux susceptibles d’être facturés par des intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de Nordea 1, SICAV et de la Société de gestion.

10.4. Tous les coûts liés à la fusion seront supportés par la Société de gestion.

11. Rôle du réviseur d’entreprise

11.1. En vertu de l’article 71 (1) de la Loi de 2010, le Compartiment absorbé chargera un réviseur d’entreprise de valider les critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et, le cas échéant, de passif (tel que défini aux sections 5.1. et 5.2. ci-dessus), la méthode de calcul du rapport d’échange ainsi que le rapport d’échange réel (tel que défini aux sections 5.2. et 5.3. ci-dessus) à la date de calcul de ce rapport, visée à l’article 75 (1) de la Loi de 2010.

11.2. Un exemplaire du/des rapport(s) des réviseurs d’entreprise sera mis à la disposition des participants liés tant au Compartiment absorbé qu’au Compartiment absorbant ainsi que de l’autorité de tutelle luxembourgeoise (la Commission de Surveillance du Secteur Financier, « CSSF »), gratuitement et sur simple demande.

12. Documents d’informations clés pour l’investisseur

Les actionnaires du Compartiment absorbé sont invités à consulter les DICI du Compartiment absorbant, qui peuvent être obtenus auprès du siège social de la Société de gestion ou sur le site Internet www.nordea.lu.

Nous attirons votre attention sur l’importance d’une lecture approfondie des DICI du Compartiment absorbant.

13. Informations complémentaires

Si vous avez des questions supplémentaires concernant ces modifications, n’hésitez pas à contacter votre conseiller financier ou le service clientèle de la Société de gestion, Nordea Investment Funds S.A., par téléphone au +352 43 39 50 – 1.

Nous vous rappelons la nécessité et l’importance de bien prendre connaissance du Document d’information Clé pour l’investisseur.

Les actionnaires du Compartiment absorbé qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions deviendront actionnaires du Compartiment absorbant à la Date effective. Par ailleurs, à cette même date, leurs actions seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant sur la base du rapport d’échange calculé conformément aux sections 5.1 et 5.2 ci-avant.

14. Fiscalité

Les actionnaires du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant sont invités à consulter leur propre conseiller fiscal quant à l’impact de la fusion envisagée sur leur situation fiscale.

Cordialement,

Au nom du Conseil d’administration

Le 3 mai 2018

Annexe I

Les modifications entraînées par l’opération de fusion des éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – African Equity Fund (le « Compartiment absorbé ») avec les éléments d’actifs et de passif du Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (le « Compartiment absorbant ») sont :

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Caractéristiques principales du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant