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Il est porté à la connaissance des actionnaires de Nordea 1 – European Opportunity Fund et Nordea 1 – European Value Fund que le conseil d’administration de Nordea 1, SICAV (le « Conseil d’administration ») a décidé de fusionner les éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – European Opportunity Fund (le « Compartiment absorbé ») avec les éléments d’actif et de passif du Nordea 1 – European Value Fund (le « Compartiment absorbant » et, collectivement avec le Compartiment absorbé, les « Compartiments »).
Les Compartiments sont tous deux des compartiments de Nordea 1, SICAV, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois agréé par l’autorité de tutelle luxembourgeoise en vertu de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la « Loi de 2010 »).
La fusion est l’opération par laquelle le Compartiment absorbé transférera, au moment de sa dissolution sans liquidation, ses éléments d’actif et de passif au Compartiment absorbant à la date effective de la fusion, telle que définie à la section 8.1. du présent avis aux actionnaires (la « Date effective »).
Le Conseil d’administration entend fusionner le Compartiment absorbé et le Compartiment absorbant à la Date effective par voie de fusion, conformément à la définition qui en est donnée à l’article 1 (20) (a) de la Loi de 2010 et tel que décrit plus en détail à son article 76 (1), selon les modalités suivantes :
Sans préjudice des exigences en termes de préavis et de droits de rachat/conversion sans frais, la réalisation de l’opération de fusion n’est pas soumise à l’approbation préalable des actionnaires.
Le présent avis fournit des informations appropriées et exactes sur la fusion envisagée aux actionnaires respectifs, de façon à leur permettre de porter un jugement éclairé s’agissant des conséquences de cette opération sur leur investissement.
1. Contexte et motif de la fusion
1.1. Les raisons de la fusion sont les suivantes :
1.1.1. le niveau des actifs du Compartiment absorbé est tombé en deçà du niveau considéré comme le seuil de rentabilité d’exploitation par le Conseil d’administration ; et
1.1.2. le Compartiment absorbé dispose d’un faible niveau d’actifs sous gestion, lesquels s’inscrivent par ailleurs en baisse, et ses perspectives de ventes sont peu encourageantes.
1.2. Grâce à la fusion des deux compartiments, le cumul des valeurs estimées ainsi que le potentiel de nouveaux investissements dans le Compartiment absorbant devraient permettre d’accroître la taille du fonds et, par conséquent, de bénéficier d’économies d’échelle, ceci pouvant à l’avenir entraîner des coûts relativement moindres par rapport à la valeur nette d’inventaire totale. Le Conseil d’administration estime que la fusion du Compartiment absorbé avec le Compartiment absorbant aura pour effet de moderniser l’offre et la gamme de produits proposées aux clients. C’est pourquoi le Conseil d’administration estime que les intérêts des actionnaires seront mieux servis si les deux compartiments sont fusionnés.
2. Impact prévu de la fusion sur les actionnaires du Compartiment absorbé
2.1. A la réalisation de l’opération de fusion, les actionnaires du Compartiment absorbé recevront de nouvelles actions, selon les conditions décrites à la section 5.2. du présent avis aux actionnaires, et deviendront actionnaires de la catégorie d’actions concernée du Compartiment absorbant.
2.2. Les profils de risque et de rendement des Compartiments absorbé et absorbant diffèrent (indicateur synthétique de risque/rendement de 6 pour le Compartiment absorbé et de 5 pour le Compartiment absorbant). L’objectif et la politique d’investissement des Compartiments absorbé et absorbant, ainsi que d’autres caractéristiques, sont décrits plus en détail à l’Annexe I.
2.3. Les deux Compartiments sont gérés activement. La performance des Compartiments est comparée à celle de l’indice MSCI Europe – Net Return. Ils investissent tous deux dans des actions de moyenne à grande capitalisation européennes et affichent une capitalisation boursière moyenne similaire. Les allocations par pays des deux Compartiments, et donc leurs expositions aux devises, sont très semblables. Sur le plan sectoriel, par rapport à l’indice de référence, les positions du Compartiment absorbé reposent généralement sur des convictions plus profondes.
2.4. Le Compartiment absorbé est exposé à un risque de concentration un peu moins important (environ 50 positions) que le Compartiment absorbant (30-50 positions). Dans la pratique, le recours aux instruments dérivés est négligeable pour les deux Compartiments.
2.5. Dans l’ensemble, la fusion devrait avoir une incidence négligeable en termes de risque pour les actionnaires du Compartiment absorbé.
2.6. Les deux Compartiments ont la même devise de référence, à savoir l’EUR.
2.7. Les commissions appliquées par le Compartiment absorbant diffèrent de celles en vigueur pour le Compartiment absorbé, tel que spécifié à l’Annexe I.
2.8. Les procédures de transaction, de souscription, de rachat, d’échange et de transfert d’actions ainsi que la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire sont les mêmes pour les deux compartiments.
2.9. Il est recommandé aux actionnaires du Compartiment absorbé de consulter leur propre conseiller professionnel quant aux répercussions juridiques, financières et fiscales de la fusion en vertu de la législation du pays dont ils ont la nationalité, où ils résident, sont domiciliés ou sont constitués.
2.10. Les coûts et dépenses engendrés par/liés à la réalisation de l’opération de fusion ou la fermeture du Compartiment absorbé ne seront supportés ni par le Compartiment absorbé ni par ses actionnaires.
2.11. Conformément à la Loi de 2010, les actionnaires du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant seront notifiés par écrit de la fusion. Ils seront en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans autres frais que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement (le cas échéant). Ce droit sera exerçable durant au moins trente (30) jours calendaires à compter de la date d’envoi du présent avis et expirera cinq (5) jours ouvrables avant la date de calcul du rapport d’échange de la fusion, tel que mentionné à la section 6 ci-après.
3. Impact prévu de la fusion sur les actionnaires du Compartiment absorbant
3.1. A la réalisation de l’opération de fusion, les actionnaires du Compartiment absorbant continueront de détenir les mêmes actions dans celui-ci et les droits afférents à ces actions ne seront pas modifiés. La réalisation de la fusion n’affectera pas la structure de frais du Compartiment absorbant et n’entraînera pas de modification des statuts ou du prospectus de Nordea 1, SICAV, ni des documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI ») du Compartiment absorbant.
3.2. Les coûts de la fusion ne seront supportés ni par le Compartiment absorbant ni par ses actionnaires.
3.3. A la réalisation de la fusion, la valeur nette d’inventaire totale du Compartiment absorbant augmentera suite au transfert des éléments d’actif et de passif du Compartiment absorbé.
4. Rééquilibrage du portefeuille du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant avant ou après la fusion
4.1. Au cours de la dernière semaine précédant la fusion, le portefeuille du Compartiment absorbé sera investi en liquidités de façon à ne transférer que des positions en liquidités au Compartiment absorbant.
4.2. La fusion n’aura pas d’impact conséquent sur le portefeuille du Compartiment absorbant, pour lequel aucun rééquilibrage n’est envisagé avant ou après la fusion. La fusion se traduira par un afflux de liquidités au sein du Compartiment absorbant. Ces liquidités seront ensuite investies en actions conformément à la politique d’investissement du Compartiment absorbant.
5. Critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et de passif en vue du calcul du rapport d’échange
5.1. Après avoir déterminé la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant (y compris tout produit à recevoir) conformément aux conditions d’évaluation définies dans le prospectus de Nordea 1, SICAV, l’agent administratif de Nordea 1, SICAV, à savoir Nordea Bank S.A. (l’« Agent administratif ») confirmera, à la Date effective, la valeur nette d’inventaire par action à la société de gestion de Nordea 1, SICAV, à savoir Nordea Investment Funds S.A. (la « Société de gestion »), ainsi qu’au Conseil d’administration en vue du calcul du rapport d’échange.
5.2. Les catégories d’actions du Compartiment absorbé seront fusionnées avec les catégories d’actions du Compartiment absorbant, comme suit :
5.3. Conformément aux exigences de l’article 70 de la Loi de 2010, le Dépositaire émettra une confirmation attestant qu’il a vérifié le type de fusion et l’OPCVM concerné ainsi que la Date effective. Cette confirmation garantira en outre que les règles applicables au transfert des éléments d’actif et de passif et à l’échange d’actions telles que stipulées dans le présent avis sont conformes aux exigences de la Loi de 2010.
6. Méthode de calcul du rapport d’échange
6.1. Le nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant à émettre en faveur de chaque actionnaire sera déterminé à l’aide d’un rapport d’échange calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment absorbé et de celles du Compartiment absorbant, elle-même calculée conformément aux sections 5.1 et 5.2
ci-dessus. Les actions concernées du Compartiment absorbé seront ensuite annulées.
6.2. Le rapport d’échange sera calculé comme suit :
La valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée du Compartiment absorbé est divisée par la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie correspondante du Compartiment absorbant.
Les valeurs nettes d’inventaire par action du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant seront celles déterminées à la Date effective.
6.3. L’émission de nouvelles actions du Compartiment absorbant en échange d’actions du Compartiment absorbé sera exempte de toute charge.
6.4. Conformément aux dispositions susmentionnées, la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbé et la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbant ne seront pas nécessairement identiques. C’est pourquoi, bien que la valeur globale de leur participation reste la même, les actionnaires du Compartiment absorbé pourront recevoir un nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbant différent de celui qu’ils détenaient auparavant dans le Compartiment absorbé.
6.5. Aucun paiement en espèces ne sera versé aux actionnaires en échange des actions.
7. Risque de dilution de la performance
7.1. La fusion envisagée consistant en une opération par laquelle le Compartiment absorbé sera intégralement investi en liquidités, une seule transaction sera effectuée à la Date effective au cours de laquelle le Compartiment absorbé transférera cette position en liquidités au Compartiment absorbant. Il n’en découlera par conséquent aucune dilution de la performance.
7.2. Les actionnaires du Compartiment absorbé seront transférés vers la catégorie d’action correspondante du Compartiment absorbant.
8. Date effective de la fusion
8.1. La Date effective est fixée au 29 juin 2016, ou à toute autre date pouvant être déterminée par le Conseil d’administration. La Date effective sera notifiée par écrit aux actionnaires des Compartiments absorbé et absorbant.
9. Règles applicables au transfert d’actifs et à l’émission de nouvelles actions
9.1. A la Date effective, l’Agent administratif mettra en place ou fera mettre en place toutes les instructions nécessaires en vue de la livraison et/ou du transfert de la position en liquidités du Compartiment absorbé ou la fera livrer et/ou transférer au Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci.
9.2. En contrepartie du transfert au Dépositaire des éléments d’actif et de passif en vertu de la section 9.1 ci-dessus, l’Agent administratif calculera et déterminera le nombre de nouvelles actions à allouer aux actionnaires du Compartiment absorbé et émettra lesdites actions en faveur de chacun des actionnaires inscrits au registre des actionnaires du Compartiment absorbé, tel que fourni par l’Agent administratif. Le nombre de nouvelles actions (fractions jusqu’au dix millième) à émettre en faveur de chaque actionnaire du Compartiment absorbé à la Date effective sera calculé à l’aide du rapport d’échange déterminé conformément à la section 6 ci-dessus.
10. Aspects procéduraux
10.1. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être souscrites jusqu’au 21 juin 2016 à 15h30, heure de Luxembourg, ensuite de quoi cette possibilité sera suspendue.
10.2. Les actions du Compartiment absorbé peuvent être rachetées ou converties sans frais du 13 mai 2016 au 21 juin 2016 à 15h30, heure de Luxembourg.
10.3. Les actions du Compartiment absorbant peuvent être rachetées ou converties sans frais du 13 mai 2016 au 21 juin 2016 à 15h30, heure de Luxembourg.
10.4. Tous les coûts liés à la fusion seront supportés par la Société de gestion.
11. Rôle du réviseur d’entreprise
11.1. En vertu de l’article 71 (1) de la Loi de 2010, le Compartiment absorbé chargera un réviseur d’entreprise de valider les critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et, le cas échéant, de passif (tel que défini aux sections 5.1. et 5.2. ci-dessus), la méthode de calcul du rapport d’échange ainsi que le rapport d’échange réel (tel que défini aux sections 6.2. et 6.3. ci-dessus) à la date de calcul de ce rapport, visée à l’article 75 (1) de la Loi de 2010 ;
11.2. Un exemplaire du rapport des réviseurs d’entreprise sera mis à la disposition des participants liés tant au Compartiment absorbé qu’au Compartiment absorbant ainsi que de la CSSF, gratuitement et sur simple demande.
12. Documents d’informations clés pour l’investisseur
Les actionnaires du Compartiment absorbé sont invités à consulter les DICI du Compartiment absorbant, qui peuvent être obtenus auprès du siège social de la Société de gestion ou sur le site Internet www.nordea.lu.
Nous attirons votre attention sur l’importance d’une lecture approfondie des DICI du Compartiment absorbant.
13. Informations complémentaires
Si vous avez des questions supplémentaires concernant ces modifications, n’hésitez pas à contacter votre conseiller financier ou le service clientèle de la Société de gestion, Nordea Investment Funds S.A., par téléphone au +352 43 39 50 – 1.
Les actionnaires du Compartiment absorbé qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions deviendront actionnaires du Compartiment absorbant à la Date effective. Par ailleurs, à cette même date, leurs actions seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant sur la base du rapport d’échange provenant de la valeur nette d’inventaire.
14. Fiscalité
Les actionnaires du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant sont invités à consulter leur propre conseiller fiscal quant à l’impact de la fusion envisagée sur leur situation fiscale.
Cordialement,
Au nom des Conseils d’administration
Le 13 mai 2016.
Annexe
Caractéristiques principales du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant
