Avis de convocation

Point numéro

Modification des statuts de la Société, comme suit :

1

Modifications de l’Article 1. FORME

2

Modifications de l’Article 2. DUREE

3

Modifications de l’Article 3. OBJET à lire comme suit :

« La Société a pour objet le placement des fonds mis à sa disposition essentiellement en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle qu’amendée en tant que de besoin (ci-après la « Loi »), en vue de répartir le risque d’investissement et d’offrir à ses actionnaires les bénéfices de la gestion des actifs de la Société. »

4

Modifications de l’Article 4. SIEGE SOCIAL

5

Modifications de l’Article 5. CAPITAL

6

Suppression de l’actuel Article 6. PERTE DE CERTIFICATS et remplacement par un nouvel Article 6. COMPARTIMENTS ET CATEGORIE(S) D’ACTIONS

7

Insertion d’un nouvel Article 7. EMISSION D’ACTIONS et d’un nouvel Article 8. RACHAT ET CONVERSION D’ACTIONS

8

L’actuel Article 7. RESTRICTIONS APPLICABLES AUX ACTIONNAIRES doit être renuméroté en Article 9. et modifié

9

L’actuel Article 8. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES doit être renuméroté en Article 10. et modifié

10

L’actuel Article 9. CONSEIL D’ADMINISTRATION doit être renuméroté en Article 11. et modifié

11

Suppression de l’actuel Article 10. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

12

L’actuel Article 11. POUVOIRS doit être renuméroté en Article 12. DELEGATION DE POUVOIRS et modifié

13

Insertion d’un nouvel Article 13. COMITES

14

Insertion d’un nouvel Article 14. SIGNATURES

15

L’actuel Article 12. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT doit être renuméroté en Article 15.
et modifié

16

L’actuel Article 13. INVALIDITE ET RESPONSABILITE ENVERS LES TIERS doit être renuméroté en Article 16. et modifié

17

L’actuel Article 14. INDEMNITES doit être renuméroté en Article 17.

18

Suppression de l’actuel Article 15. DELEGATION, de l’Article 16. SIGNATURES et de l’Article 17. RACHAT ET CONVERSION D’ACTIONS

19

Modification de l’Article 18. VALEUR NETTE D’INVENTAIRE

20

Suppression de l’actuel Article 19. EMISSION D’ACTIONS

21

L’actuel Article 20. FRAIS doit être renuméroté en Article 19. et modifié

22

Insertion d’un nouvel Article 20. SUSPENSION DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE

23

Modifications de l’actuel Article 21. EXERCICE ET ETATS FINANCIERS

24

Modifications de l’actuel Article 23. DIVIDENDES

25

Modification de l’Article 24. DISSOLUTION DE LA SOCIETE, LIQUIDATION, FUSION, DIVISION, INCORPORATION OU CONVERSION D’UN COMPARTIMENT

26

·         Modifications de l’actuel Article 25. MODIFICATION

27

·         Modification de l’Article 26. DROIT APPLICABLE

             1           

A l’Article 1. FORME, les termes définis « SICAV » et « Société » doivent être écrits en caractères gras et le terme « Société d’Investissement à Capital Variable » doit être défini comme (« SICAV »).

             2           

L’Article 2. DUREE doit être lu comme suit :

« La Société a été constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par résolution des actionnaires conformément à l’Article 24 des présents statuts (ci-après « les Statuts »). »

             3           

La première phrase de l’Article 3. OBJET doit être lue comme suit :

             4           

Le premier paragraphe de l’Article 4. SIEGE SOCIAL doit être lu comme suit :

« Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand‑Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune ou vers une autre commune du Grand‑Duché de Luxembourg par voie de décision du conseil d’administration de la Société
(ci-après le « Conseil d’administration »). En pareil cas, le Conseil d’administration est autorisé à modifier les Statuts en conséquence. Des agences, succursales ou autres bureaux peuvent être créés au Luxembourg ou dans d’autres pays par résolution du Conseil d’administration. »

             5           

Le mot « SOCIAL » est ajouté au titre de l’Article 5 après « CAPITAL », de sorte que l’Article 5 porte le titre « CAPITAL SOCIAL » et se lise comme suit :

« Le capital social de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et devra à tout moment être égal à la valeur des actifs nets de la Société, tel que défini au sens de l’Article 18 des présentes.

Le capital social minimum de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR).

Le capital souscrit initial s’élevait à un million deux cent cinquante mille unités monétaires européennes (1.250.000 ECU), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions entièrement libérées de Catégorie B du compartiment FRONTRUNNER I – EQUITIES 92 (Devise de référence ECU) (baptisé aujourd’hui NORDEA 1 – European Value Fund) sans valeur nominale.

Le capital est émis sous forme d’actions nominatives. Dans les conditions énoncées par le droit luxembourgeois applicable, le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, décider d’émettre des actions dématérialisées en plus de capital nominatif et de convertir celui-ci en actions dématérialisées à la demande du ou des porteurs(s). Les coûts issus de la conversion d’actions nominatives à la demande de leurs porteurs seront supportés par ces derniers, sauf si le Conseil d’administration décide, à sa discrétion, de faire prendre en charge ces coûts en tout ou partie par la Société.

A la demande des actionnaires, des certificats d’actions pourront être émis au regard des actions nominatives. Si un actionnaire peut démontrer de façon valide aux yeux de la Société que son certificat d’actions a été égaré, volé ou détruit, un duplicata peut lui être remis à sa demande dans les conditions et selon les garanties éventuelles imposées ou autorisées par le droit applicable et déterminées par la Société conformément à celui-ci (y compris, sans s’y limiter, les garanties d’assurance). Lors de l’émission du nouveau certificat, qui portera la mention de duplicata, le certificat d’action original auquel se substitue le nouveau devient nul.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société. Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut, à sa discrétion, facturer à l’actionnaire les coûts de duplication ou d’émission d’un nouveau certificat d’actions, ainsi que tous les frais raisonnables encourus par la Société dans le cadre de leur émission et enregistrement et en lien avec l’annulation des anciens certificats d’actions. »

             6           

L’Article 6. PERTE DE CERTIFICATS sera remplacé par l’Article 6. COMPARTIMENTS ET CATEGORIE(S) D’ACTIONS et se lira comme suit :

« Le Conseil d’administration de la Société peut, sans limitation aucune et à tout moment, créer un ou plusieurs portefeuille(s) d’actifs au sens de l’article 181 de la Loi (chacun représentant un « Compartiment »). Le Conseil d’administration attribuera à chaque Compartiment des objectifs et politiques d’investissement ainsi que des dénominations spécifiques, ou d’autres caractéristiques formulées dans le prospectus de la Société (ci-après le « Prospectus »).
Aux fins des relations entre les actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée, entre autres au regard de sa contribution, de ses plus-values, moins-values,
frais et dépenses.

Selon les conditions énoncées dans les lois et réglementations luxembourgeoises, le Conseil d’administration peut, dès lors qu’il le juge approprié, (i) créer un Compartiment en tant qu’OPCVM nourricier et (ii) convertir un Compartiment existant en OPCVM nourricier ou en OPCVM maître au sens de la Loi.

Le Conseil d’administration peut également décider de créer pour chaque Compartiment une ou plusieurs catégorie(s) d’actions dotée(s) de caractéristiques spécifiques telles que leur dénomination, structure de frais et de commissions, politique d’affectation des résultats, devise, seuil minimal d’investissement ou de détention, ou tout(e) autre caractéristique ou critère d’éligibilité tel(le) que défini(e) en tant que de besoin par le Conseil d’administration et indiqué(e) dans le Prospectus. La Société peut offrir une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) d’actions à tout moment sans l’accord des actionnaires. Ces nouvelles catégories d’actions pourront être émises sous des conditions différentes de celles de la ou des catégorie(s) d’actions existante(s). Le Conseil d’administration peut également décider, pour chaque Compartiment, que les actions seront émises sous forme de séries représentant toutes les actions émises lors d’un Jour d’évaluation donné pour une quelconque catégorie d’actions. Dans ces situations, toute référence à une catégorie d’actions dans les présents Statuts devra donc être interprétée comme une référence à une série d’actions le cas échéant.

Les Compartiments et/ou catégories d’actions peuvent être créé(e)s pour une durée illimitée ou limitée ; dans ce dernier cas, à la date d’expiration, le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, allonger la durée de vie du Compartiment ou de la/les catégorie(s) d’actions concerné(e)(s), à une ou plusieurs reprises. Les actionnaires seront informés en bonne et due forme de chaque extension par voie d’avis. A la date d’expiration, sous réserve qu’aucune extension n’ait été décidée selon les dispositions susmentionnées, la Société procédera au rachat de toutes les actions en circulation conformément à l’Article 8 ci-dessous. »

             7           

Un nouvel Article 7. EMISSION D’ACTIONS et un nouvel Article 8. RACHAT ET CONVERSION D’ACTIONS doivent être insérés à la suite de l’Article 6 et lus comme suit :

« Article 7. EMISSION D’ACTIONS

Le Conseil d’administration est autorisé à émettre, sans limitation et à tout moment, un nombre illimité d’actions sans valeur nominale, sans accorder aux actionnaires existants de droit préférentiel de souscription sur ces actions.

Des fractions d’actions pourront être émises sous forme nominative exclusivement. Les fractions d’actions nominatives seront émises jusqu’au dix millième d’action (la dernière décimale sera arrondie vers le haut ou vers le bas). Les fractions d’actions ne sont assorties d’aucun droit de vote, mais participeront à la distribution des dividendes, le cas échéant, et au produit de liquidation.

Le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, refuser des demandes de souscription en tout ou partie. Le Conseil d’administration peut par ailleurs imposer des restrictions à la fréquence d’émission des actions de tout Compartiment ou de toute catégorie d’actions. Le Conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un Compartiment ou d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions seront émises uniquement au cours d’une ou plusieurs période(s) de souscription, ou selon une autre fréquence définie dans le Prospectus, ou que le Compartiment ou la/les catégorie(s) d’actions sera/seront fermé(e)(s) aux souscriptions d’actionnaires nouveaux ou existants pendant une durée laissée à son entière discrétion.

Le Conseil d’administration détermine les conditions et procédures applicables à la souscription d’actions, notamment, sans limitation, la signature de documents de souscription et le dépôt des informations jugées utiles par le Conseil d’administration. En particulier, les demandes de souscription devront être reçues avant l’heure limite d’acceptation des ordres définie par le Conseil d’administration en tant que de besoin. Les demandes reçues après l’heure limite d’acceptation des ordres seront traitées le Jour d’évaluation suivant, conformément aux dispositions de l’Article 18 des présentes.

Chaque actionnaire est tenu de fournir à la Société ou à ses agents une adresse à laquelle seront envoyés les avis et annonces de la Société. Cette adresse figurera également dans le registre des actionnaires.

Dans l’éventualité où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse, la Société peut autoriser l’envoi des avis au siège social de la Société, ou à toute autre adresse précisée par la Société en tant que de besoin, jusqu’à ce que l’actionnaire concerné fournisse une autre adresse à la Société. L’actionnaire peut à tout moment modifier l’adresse saisie dans le registre des actionnaires par notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société en tant que de besoin.

Lorsque des actions de la Société sont offertes à la souscription, le prix d’émission de chaque action correspondra à la Valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée, définie conformément aux dispositions de l’Article 18 des présentes. Dans la mesure permise par la loi, le Conseil d’administration peut également décider de prélever les éventuels frais, commissions ou impôts applicables lors de la souscription, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus.

Le paiement des actions souscrites devra être reçu dans un délai maximum défini dans le Prospectus et ne devant pas dépasser huit (8) jours ouvrables selon la définition du Prospectus
(ci-après « Jour ouvrable ») après le Jour d’évaluation concerné.

Les attributions d’actions seront effectuées après validation de la demande de souscription, et la propriété des actions devra être attestée par l’enregistrement correspondant dans le registre des actionnaires de la Société. Cependant, les actions attribuées pourront être annulées au premier Jour d’évaluation concerné si le prix de souscription correspondant n’a pas été reçu dans les délais de règlement stipulés. Dans ce cas, l’action annulée est considérée comme n’ayant jamais été attribuée, et pour chaque action annulée, la Société peut réclamer à l’actionnaire concerné le règlement d’un coût d’annulation correspondant à l’éventuel écart négatif entre les Valeurs nettes d’inventaire par action calculées les Jours d’évaluation établis respectivement pour la souscription et l’annulation, majoré d’éventuels coûts et frais applicables le cas échéant, et sans préjudice du droit de la Société à réclamer une indemnisation au titre des éventuels dommages subis.

Le Conseil d’Administration pourra ponctuellement accepter, en contrepartie de la souscription d’actions, des apports en nature de titres négociables ou autres actifs éligibles au titre d’investissements par le Compartiment concerné dans le cadre de sa politique et de ses restrictions d’investissement. Cet apport en nature sera comptabilisé à la Valeur nette d’inventaire des actifs apportés calculée conformément aux règles formulées à l’Article 18 et fera en outre l’objet d’un rapport d’évaluation par un réviseur conformément aux exigences de la législation luxembourgeoise. Tous les coûts liés à ces apports en nature seront supportés par l’actionnaire qui en est à l’origine, ou par des tiers s’il en est convenu ainsi par la Société ou de toute autre manière que le Conseil d’administration considère comme juste pour l’ensemble des actionnaires du Compartiment. Outre l’annulation des actions attribuées aux conditions formulées au paragraphe précédent, en l’absence de bonne fin des transactions d’apport à la Société, cette dernière se réserve le droit d’intenter une action à l’encontre de l’actionnaire ayant failli ou de son intermédiaire financier, ou de déduire tous frais et charges supportés par la Société, la banque dépositaire (ci-après le « Dépositaire ») ou la société de gestion (ci-après la « Société de gestion »), de toute participation existante dudit actionnaire dans la Société.

La Société se réserve le droit de limiter le nombre d’actions disponibles à la souscription un quelconque Jour d’évaluation à 10% maximum de la Valeur nette d’inventaire totale du Compartiment. Dans ces circonstances, le Conseil d’administration pourra décider que tout ou partie des demandes de souscription seront traitées durant une période n’excédant pas 8 (huit) Jours ouvrables et seront évaluées à la Valeur nette d’inventaire déterminée le Jour d’évaluation auquel les actions sont souscrites. Chaque Jour d’évaluation, ces actions seront traitées prioritairement à toute demande de souscription reçue ultérieurement.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou responsable de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, la fonction d’acceptation des souscriptions/conversions, de perception du règlement et de remise des actions et/ou d’émission des nouvelles actions.

Article 8. RACHAT ET CONVERSION D’ACTIONS

Comme formulé plus précisément ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions en circulation à tout moment, dans les seules limites énoncées par la loi.

Un actionnaire de la Société peut à tout moment demander de manière irrévocable le rachat de ses actions de la Société en tout ou partie par la Société, selon les conditions et procédures énoncées par le Conseil d’administration et indiquées dans le Prospectus. En particulier, les demandes de rachat devront être reçues avant l’heure limite d’acceptation des ordres définie par le Conseil d’administration en tant que de besoin. Les demandes reçues après l’heure limite d’acceptation des ordres seront traitées le Jour d’évaluation suivant.

L’actionnaire percevra un prix par action égal à la Valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée, définie conformément aux dispositions de l’Article 18 des présentes. Dans la mesure permise par la loi, le Conseil d’administration peut décider de prélever les éventuels frais, commissions ou impôts applicables lors du rachat, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus.

Le paiement devra normalement être disponible ou être effectué dans un délai maximal de 8 (huit) Jours ouvrables après le Jour d’évaluation concerné, à condition qu’aient été reçu(e)s tous les documents ou toutes les informations pouvant être requis(es) par le Conseil d’administration ou le droit applicable. Si, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités d’un Compartiment sont insuffisantes pour permettre d’effectuer le règlement dans le délai stipulé ci-dessus, ledit règlement sera organisé aussi rapidement que possible et dans la limite du raisonnable.

Sous réserve de l’approbation du/des actionnaire(s) concerné(s), le Conseil d’administration peut, en tant que de besoin, procéder à des règlements en nature, en veillant dûment au traitement équitable des actionnaires, par l’allocation d’actions du Compartiment concerné au bénéfice du/des actionnaire(s) dont la valeur correspond à de la Valeur nette d’inventaire des actions devant être rachetées. Ces rachats en nature devront faire l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur de la Société, conformément aux exigences du droit luxembourgeois, et être effectués de manière équitable dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. Tous les coûts liés à ces rachats en nature seront supportés par l’actionnaire demandant le rachat, ou par des tiers s’il en est convenu ainsi par la Société ou de toute autre manière que le Conseil d’administration considère comme juste pour l’ensemble des actionnaires du Compartiment.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie du même Compartiment ou d’un autre Compartiment selon les conditions et procédures applicables, et dans le respect des éventuelles restrictions définies par le Conseil d’administration et indiquées dans le Prospectus. Une demande de conversion peut ne pas être acceptée tant qu’une transaction précédente portant sur les actions à convertir n’a pas été réglée en totalité.

Les demandes de conversion devront être reçues avant l’heure limite d’acceptation des ordres définie par le Conseil d’administration en tant que de besoin. Les demandes reçues après l’heure limite d’acceptation des ordres seront traitées le Jour d’évaluation suivant.

Le prix de conversion des actions sera calculé à partir de la Valeur nette d’inventaire par action des deux catégories d’actions concernées, telle que définie conformément aux dispositions de l’Article 18 des présentes. Dans la mesure permise par la loi, le Conseil d’administration peut décider de prélever les éventuels frais, commissions ou impôts applicables lors de la conversion, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus.

La Société se réserve le droit de limiter le nombre d’actions pouvant être converties et/ou rachetées un quelconque Jour d’évaluation à 10% maximum de la Valeur nette d’inventaire du Compartiment. Dans ces circonstances, le Conseil d’administration pourra décider que tout ou partie des actions présentées au rachat et/ou à la conversion seront rachetées et/ou converties durant une période n’excédant pas 8 (huit) Jours ouvrables et seront rachetées et/ou converties à la Valeur nette d’inventaire déterminée le Jour d’évaluation auquel les actions sont rachetées et/ou converties. Chaque Jour d’évaluation, ces actions seront traitées prioritairement à toute demande de rachat et/ou de conversion reçue ultérieurement.

Si, à la suite d’une demande de rachat/conversion, le nombre d’actions ou la Valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un actionnaire dans une catégorie d’actions quelconque devient inférieur(e) à un certain nombre ou une certaine valeur défini(e) par le Conseil d’administration, celui-ci peut décider que la demande de rachat/conversion doit être considérée comme portant sur le solde total des actions détenues par l’actionnaire dans ladite catégorie d’actions.

Les actions rachetées/converties sont annulées, sauf décision contraire du Conseil d’administration à son entière discrétion.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou responsable de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, la fonction d’acceptation des rachats/conversions, de paiement du prix de rachat et d’annulation des actions concernées. »

             8           

L’actuel Article 7. RESTRICTIONS APPLICABLES AUX ACTIONNAIRES doit être renuméroté en Article 9 et être lu comme suit :

« Article 9. RESTRICTIONS APPLICABLES AUX ACTIONNAIRES

Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la détention d’actions de la Société par toute personne physique ou morale, comme indiqué plus en détail ci-dessous.

1) Le Conseil d’administration est habilité à ordonner les restrictions
(à l’exception des restrictions portant sur les transferts d’actions) qu’il juge nécessaires pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue par ou pour le compte d’une personne (ci-après « Personne exclue ») dans les cas suivants :

                               a)            cette détention d’actions enfreint une quelconque disposition des Statuts, du Prospectus ou de toute loi ou réglementation applicable dans une quelconque juridiction ;

                               b)            le Conseil d’administration estime que la détention d’actions par cette personne engendre des obligations réglementaires, administratives ou fiscales, ou tout autre désagrément financier, pour la Société ou ses actionnaires, auxquels ils n’auraient par ailleurs pas été soumis, ou que ladite détention porte préjudice d’une autre manière à la Société ou à ses actionnaires ;

                               c)            le Conseil d’administration estime que la détention d’actions par cette personne expose la Société à des lois ou réglementations autres que celles du Grand‑Duché de Luxembourg et dont la mise en œuvre peut potentiellement nuire aux intérêts des actionnaires ;

                               d)            le Conseil d’administration estime que la détention d’actions par cette personne place ou pourrait placer la Société en situation d’infraction avec une quelconque loi ou exigence applicable à la Société émanant d’un(e) quelconque pays ou autorité gouvernementale ;

                               e) si cette Personne exclue n’est pas éligible à la détention de telles actions au sens des lois ou réglementations d’un pays et/ou des réglementations officielles et/ou des Statuts ou du Prospectus ;

                               f)             si la Personne exclue détient un pourcentage du capital supérieur à un certain seuil défini en tant que de besoin par le Conseil d’administration.

Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Ressortissants américains, décrits plus en détail dans le Prospectus, sont réputés constituer des Personnes exclues.

        2) A cette fin, le Conseil d’administration peut donc, à son entière discrétion :

                               a)            refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer un transfert d’actions tant qu’il n’a pas acquis la certitude que cette émission ou cet enregistrement ne pourront pas donner lieu à une situation dans laquelle les actions concernées seront détenues, économiquement ou juridiquement, par une Personne exclue ;

                               b)            demander à tout moment et à toute personne présente au registre des actionnaires de la Société, ou à toute personne demandant l’enregistrement d’un transfert d’actions, de fournir à la Société toutes les informations que cette dernière jugera utiles pour définir si cet enregistrement entraînera ou non la détention par ou pour le compte d’une Personne exclue ;

                               c)            rejeter tout vote exprimé par ou pour le compte d’une Personne exclue lors d’une assemblée générale.

                               d)            accorder un délai de grâce à l’actionnaire concerné pour lui laisser le temps de régulariser la situation entraînant l’interdiction de détention d’actions, et/ou lui proposer de convertir ses actions en actions d’une autre catégorie du même Compartiment si cette conversion annule l’interdiction de détention d’actions.

        3) Si la Société a la conviction qu’une Personne exclue, agissant seule ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire effectif ou légal d’actions, et si cette personne ne transfère pas ses actions à une personne autorisée, le Conseil d’administration peut racheter ou convertir de force les actions concernées, ou faire en sorte que soit effectué(e) le rachat/la conversion de toutes les actions détenues par ou pour le compte d’une Personne exclue. A cette fin, la Société devra adresser à l’actionnaire un avis précisant la raison du rachat/de la conversion forcé(e), le nombre d’actions concernées et le jour d’évaluation indicatif auquel aura lieu le rachat/la conversion forcé(e). Le prix de rachat/conversion sera déterminé conformément aux dispositions des présents Statuts.

4) La Société se réserve le droit de réclamer à l’actionnaire concerné une indemnisation au titre des pertes, frais et dépenses éventuels supportés par la Société en lien avec l’infraction au présent article. La Société pourra déduire ces pertes, frais et dépenses de tout produit de rachat dû à l’actionnaire concerné. »

             9           

L’actuel Article 8. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES doit être renuméroté en Article 10 et être lu comme suit :

« Article 10. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Toute assemblée des actionnaires de la Société constituée selon les règles représente le corps entier des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés en vertu de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée en tant que de besoin (ci-après désignée
« Loi luxembourgeoise sur les sociétés »), ou des présents Statuts.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra dans un délai maximal de
six (6) mois à partir de la fin de l’exercice, conformément à la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, au siège social de la Société au Luxembourg, ou dans tout autre lieu du Luxembourg désigné le cas échéant dans l’avis de convocation, à la date et à l’heure précisées dans ledit avis. L’assemblée générale annuelle peut se tenir en dehors du Luxembourg si, de l’avis du Conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates indiqués dans les avis de convocation à ces assemblées.

Toutes les assemblées seront convoquées selon la procédure stipulée par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés. Les actionnaires seront convoqués à toute assemblée générale des actionnaires à venir par avis précisant l’ordre du jour, l’heure et le lieu de ladite assemblée, adressé par courrier au moins huit (8) jours civils avant la date prévue de l’assemblée concernée, à l’adresse renseignée dans le registre des actionnaires de la Société,
sauf si l’actionnaire a convenu de recevoir les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires par d’autres moyens de communication (y compris par courrier électronique), ainsi que le stipule la Loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Dans la mesure exigée par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, l’avis sera publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations et dans un journal au Luxembourg, ainsi que dans un autre journal diffusé dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée, si la loi locale le requiert.

Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs point(s) à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours civils avant la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et ont renoncé à toutes les exigences en matière de convocation, l’assemblée peut se tenir sans avis ni publication préalables.

Les actionnaires participant à une assemblée par téléconférence, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification, permettant à toutes les personnes participantes de s’entendre les unes les autres en continu et leur permettant de participer efficacement à l’assemblée, sont réputés présents pour le calcul des quorums et des votes, sous réserve que lesdits moyens de communication soient disponibles sur le lieu de l’assemblée.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote adressés par courrier ou par fax au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société et contenant au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que son ordre du jour et la proposition soumise à l’approbation de l’assemblée générale. Les bulletins de vote n’indiquant ni vote favorable,
ni vote défavorable, ni abstention seront considérés comme nuls. La Société ne pourra tenir compte que des bulletins de vote reçus deux (2) jours civils avant l’assemblée générale des actionnaires.

Un bureau composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur (sans qu’il soit nécessaire que ces personnes soient actionnaires ou membres du Conseil d’administration) sera constitué à chaque assemblée générale. Si tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale estiment être en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent décider à l’unanimité de nommer uniquement (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne en charge du rôle du bureau, auxquels cas il n’est pas nécessaire de nommer un scrutateur. Le bureau doit notamment veiller à ce que l’assemblée générale se déroule conformément aux règles applicables, en particulier dans le respect des règles relatives aux convocations, aux majorités requises, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

Le droit d’un actionnaire à participer aux assemblées générales et à voter au titre de ses actions sera défini au regard des actions détenues par ledit actionnaire au cinquième jour précédant l’assemblée générale à minuit (heure du Luxembourg). Le Conseil d’administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour être habilités à participer aux assemblées générales.

Les actionnaires peuvent intervenir à l’occasion d’assemblées générales en nommant une autre personne (sans qu’il soit nécessaire que celle-ci soit actionnaire, et pouvant être un administrateur de la Société) par procuration, auquel cas cette nomination doit être effectuée par écrit ou par fax signé, ou par un moyen de communication similaire décidé par le Conseil d’administration.

Chaque action donne droit à un vote, indépendamment de sa Valeur nette d’inventaire par action.

Une liste de présence doit être tenue à chaque assemblée générale des actionnaires.

Sauf avis contraire ou disposition spécifique des présentes ou requise par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, les résolutions des assemblées générales des actionnaires dûment convoquées sont votées à la majorité simple des actionnaires présents et votants. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

Pour toute question ayant exclusivement trait à une catégorie d’actions ou à un Compartiment spécifique, le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, convoquer une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d’actions concerné(e). Dans un tel cas, les règles applicables aux assemblées générales des actionnaires de la Société, énoncées ci-dessus, s’appliquent mutatis mutandis aux assemblées générales des actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d’actions. »

           10          

L’actuel Article 9. CONSEIL D’ADMINISTRATION doit être renuméroté en Article 11 et être lu comme suit :

« Article 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus élargis lui permettant d’accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs n’étant pas expressément restreints à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés ou des présents Statuts relèvent de la compétence du Conseil d’administration.

La Société est gérée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres n’appartenant pas nécessairement aux actionnaires de la Société. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires pour un mandat renouvelable d’une durée maximale de six ans. L’assemblée générale des actionnaires détermine également le nombre de membres du Conseil d’administration, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les membres du Conseil d’administration sont élus à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par résolution adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur faisant suite à un décès, un départ à la retraite ou une autre cause, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité, un Administrateur par intérim jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-président(s). Il peut également désigner un secrétaire, qui n’est pas nécessairement un Administrateur, dont la mission consiste à tenir le compte rendu des réunions du Conseil d’administration et des actionnaires.

Le Conseil d’administration doit se réunir à l’appel du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis de convocation écrit doit être remis à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue de ladite réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature devra alors être indiquée dans l’avis de convocation. Chaque administrateur peut renoncer à cet avis de convocation par lettre, fax, courrier électronique ou un moyen de communication similaire. Des convocations séparées ne sont pas nécessaires dans le cas de réunions individuelles ayant lieu aux dates et lieux indiqués dans un calendrier adopté au préalable par une résolution du Conseil d’administration.

Tout administrateur peut intervenir à l’occasion de réunions du Conseil d’administration en nommant comme mandataire un autre administrateur, auquel cas cette désignation doit être effectuée par écrit, fax, courrier électronique ou un moyen de communication similaire.

Chaque administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par téléconférence ou un autre moyen de communication similaire, auquel cas sa participation tient lieu de présence en personne. Les réunions du Conseil d’administration organisées à l’aide de ce type de communication sont réputées se tenir au Luxembourg.

Le Conseil d’administration est en mesure de délibérer ou d’exercer son autorité légitime lorsqu’au moins une majorité d’administrateurs est présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont adoptées à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

Le compte rendu de chaque réunion du Conseil d’administration doit porter la signature de deux administrateurs, quels qu’ils soient. Les copies ou extraits de ces comptes rendus susceptibles d’être présentés dans des procédures judiciaires ou autres doivent porter la signature du président, ou du président par intérim de la réunion concernée, ou de deux administrateurs, ou du secrétaire ou d’un secrétaire adjoint.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’administration seront valides et effectives au même titre que si elles avaient été votées lors d’une réunion convoquée et tenue selon les règles en vigueur. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies différentes d’une même résolution et peuvent être attestées par lettre, fax, courrier électronique ou un moyen de communication similaire. Les signatures peuvent également être apposées par voie électronique par chaque administrateur, ce moyen étant reconnu par la Loi luxembourgeoise. »

           11          

Suppression de l’actuel Article 10. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.

           12          

L’actuel Article 11. POUVOIRS doit être renuméroté en Article 12 et être lu comme suit :

« Article 12. DELEGATION DE POUVOIRS

La gestion quotidienne de la Société et sa représentation dans le cadre de cette gestion quotidienne peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateur(s), responsable(s) ou autre(s) agent(s), agissant individuellement ou conjointement, sans qu’il soit nécessaire que ces personnes soient actionnaires. La désignation, la révocation et les pouvoirs délégués sont décidés par résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut, en tant que de besoin, déléguer un pouvoir ou une fonction en lien avec l’activité et la gestion de la Société à un responsable, agent ou délégué désigné à cette fin. La Société procédera notamment à la désignation d’une société de gestion au sens du Chapitre 15 de la Loi (ci-après la « Société de gestion ») chargée de remplir les fonctions prévues par la Loi.

La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé. »

           13          

Insertion d’un nouvel Article 13. COMITES se lisant comme suit :

« Article 13. COMITES

Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités. La composition et les pouvoirs de ce(s) comité(s), les conditions de la nomination, révocation, rémunération et durée de mandat de leur(s) membre(s) et leur règlement procédural sont définis par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration doit assurer la supervision des activités de ce(s) comité(s). »

           14          

Insertion d’un nouvel Article 14. SIGNATURES se lisant comme suit :

« La Société verra sa responsabilité engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’une personne autorisée à cet effet par le Conseil d’administration, ou par la signature conjointe de deux personnes auxquelles le Conseil d’administration aura délégué ce pouvoir. »

           15          

L’actuel Article 12. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT doit être renuméroté en Article 15 et être lu comme suit :

« Le Conseil d’administration, dans le respect du principe de répartition des risques, a le pouvoir de définir les politiques et stratégies d’investissement applicables par chaque Compartiment, ainsi que l’orientation de l’administration et des affaires de la Société dans le respect des principes suivants.

I.     Restrictions d’investissement

Conformément aux exigences dictées par la Loi et détaillées dans le Prospectus, chaque Compartiment est autorisé à investir dans les titres suivants :

(i)                 valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire ;

(ii)               actions ou parts d’autres OPCVM et OPC, dans les limites fixées dans le Prospectus, y compris, lorsqu’il est prévu que le Compartiment soit un compartiment nourricier, des actions ou parts d’un fonds maître de statut OPCVM ;

(iii)              actions d’autres Compartiments, dans la mesure permise et aux conditions fixées par la Loi ;

(iv)             dépôts auprès d’établissements de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à 12 mois ;

(v)               instruments financiers dérivés ;

(vi)             autres actifs dans la mesure permise par la Loi.

La Société peut notamment acquérir les actifs susmentionnés sur tous les marchés réglementés d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie.

La Société peut également investir dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission comportent un engagement à demander l’admission à la cote officielle du titre sur un marché réglementé tel que désigné ci-dessus au plus tard un an après l’émission.

Conformément au principe de répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs affectés à chaque Compartiment dans différent(e)s valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, par une ou plusieurs des ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou du Groupe des 20 (G20), par la République de Singapour ou Hong Kong, ou par un organisme international public auquel appartient/appartiennent un ou plusieurs Etat(s) membre(s) de l’UE, sous réserve que, dans le cas où la Société a recours à la possibilité décrite ci-dessus, elle détienne, pour le compte de chaque Compartiment concerné, des titres de six émissions différentes au moins. Les titres issus d’une seule et même émission ne peuvent représenter plus de 30% des actifs totaux affectés à chaque Compartiment.

Dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d’administration peut décider, de la manière décrite dans le Prospectus, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou de l’un de ses Compartiments soient co-gérés selon le principe de la séparation des actifs avec des actifs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments ; ou que (ii) tout ou partie des actifs d’au moins deux Compartiments de la Société soient co-gérés de façon regroupée ou selon le principe de la séparation des actifs.

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales à 100%, selon la décision que peut adopter le Conseil d’administration en tant que de besoin, et de la manière décrite dans le Prospectus.

La Société est autorisée à recourir à des techniques et instruments afférents aux valeurs mobilières et aux instruments du marché monétaire.

Le Conseil d’administration peut imposer des restrictions d’investissement plus rigoureuses, conformément aux indications figurant dans le Prospectus.

II.            Techniques et instruments afférents aux valeurs mobilières et aux instruments du marché monétaire

La Société est autorisée à recourir à des techniques et instruments tels que, notamment, des dérivés, des opérations de pension, des options, des contrats à terme standardisés, des CFD et des prêts de titres, pour autant que le Conseil d’administration estime raisonnablement qu’ils sont économiquement appropriés dans le cadre d’une gestion efficace du portefeuille de la Société et conformes aux objectifs d’investissement de chaque Compartiment.

Le recours à de telles techniques et instruments par la Société ou un quelconque Compartiment sera soumis aux conditions et limites fixées par l’Autorité de tutelle luxembourgeoise et conformément à la Loi.

En aucun cas ces transactions ne doivent amener un Compartiment à s’écarter de ses objectifs d’investissement tels qu’exposés dans son Prospectus.

III. Cogestion et mise en commun des actifs

Aux fins de gestion efficace et lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, le Conseil d’administration peut autoriser la cogestion des actifs de certains Compartiments.

Dans ce cas, les actifs de plusieurs Compartiments seront gérés en commun. Les actifs « cogérés » seront désignés par le terme de « masse » bien que ces masses d’actifs soient utilisées exclusivement à des fins de gestion interne. Lesdites masses ne constituent pas des entités distinctes et ne sont pas directement accessibles aux actionnaires. Chaque Compartiment cogéré se verra attribuer ses propres actifs.

Lors de la mise en commun de deux ou plusieurs Compartiments, les actifs attribuables à chacun des Compartiments participants seront initialement déterminés en fonction de l’apport initial d’actifs de chaque Compartiment à la masse et fluctueront ensuite au gré des redistributions éventuelles des actifs au sein de chaque Compartiment.

Les droits de chaque Compartiment participant sur les actifs cogérés s’appliqueront à chaque ligne d’investissement de la masse.

Les investissements supplémentaires effectués pour le compte des Compartiments cogérés seront attribués aux Compartiments proportionnellement à leurs droits respectifs et les actifs vendus seront, de la même manière, prélevés sur les actifs de chaque Compartiment participant. »

           16          

L’actuel Article 13. INVALIDITE ET RESPONSABILITE ENVERS LES TIERS doit être renuméroté en Article 16, et son deuxième paragraphe doit être lu comme suit :

« Chaque Compartiment est responsable de ses propres dettes et obligations, conformément à la Loi. »

           17          

L’actuel Article 14. INDEMNITES doit être renuméroté en Article 17.

           18          

Suppression de l’Article 15. DELEGATION, de l’Article 16. SIGNATURES et de l’Article 17. RACHAT ET CONVERSION D’ACTIONS.

           19          

L’Article 18. VALEUR NETTE D’INVENTAIRE doit être lu comme suit :

« La valeur nette d’inventaire (« Valeur nette d’inventaire ») de chaque catégorie d’actions au sein de chaque Compartiment est définie par la Société ou son agent ou délégué en tant que de besoin, au moins deux fois par mois à un jour déterminé par le Conseil d’administration
(le « Jour d’évaluation »), tout en restant sujette aux dispositions du paragraphe suivant.

La Valeur nette d’inventaire de chaque catégorie d’actions au sein de chaque Compartiment doit être exprimée dans la devise de référence définie en tant que de besoin par le Conseil d’administration et peut être déterminée à tout Jour d’évaluation en divisant la valeur des actifs nets de ladite catégorie d’actions du Compartiment, qui correspond à la valeur des actifs de cette catégorie d’actions minorée de ses dettes au Jour d’évaluation à l’heure déterminée par le Conseil d’administration ou son mandataire dûment autorisé, par le nombre d’actions alors en circulation de la catégorie d’actions concernée.

La Valeur nette d’inventaire de la Société doit à tout moment être égale à la somme des Valeurs nettes d’inventaire de tous ses Compartiments.

La valeur des actifs de chaque catégorie d’actions de chaque Compartiment sera déterminée comme suit :

1) Les titres et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique, Asie, Afrique, Australasie ou Océanie seront évalués sur la base du dernier prix disponible au moment où l’évaluation est effectuée. Si un titre ou un Instrument du marché monétaire sont cotés sur différents marchés, la cotation du marché considéré comme leur marché principal sera utilisée. En l’absence de cotation pertinente ou représentative de sa valeur réelle, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’administration ou ses mandataires afin d’établir sa valeur probable de réalisation ;

2) les titres et instruments du marché monétaire non cotés seront évalués sur la base de leur valeur probable de réalisation déterminée en toute bonne foi par le Conseil d’administration ou ses mandataires ;

3) les avoirs liquides et les prêts sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus ;

4) les parts et actions d’OPCVM régis par la Directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou d’autres OPC assimilés, seront évaluées à leur dernière Valeur nette d’inventaire disponible ; certaines parts/actions d’OPCVM et/ou autres OPC assimilés peuvent être évaluées à partir d’une estimation de valeur établie par un fournisseur de prix fiable indépendant du gestionnaire ou conseiller en investissement du fonds cible (Estimation de prix).

5) les instruments dérivés sont évalués à leur valeur de marché.

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais afférents aux différents Compartiments.

Dans la mesure où il est impossible de procéder à une évaluation correcte conformément aux règles exposées ci-dessus, en raison de circonstances particulières comme un risque de crédit caché, le Conseil d’administration ou son mandataire sont autorisés à faire usage d’autres méthodes d’évaluation généralement reconnues qui pourront être examinées par un réviseur, afin d’obtenir une évaluation adéquate des actifs totaux de chaque Compartiment. Ceci comprend explicitement l’application d’ajustements dans le calcul de la VNI sur les marchés en difficulté afin de refléter la forte volatilité, l’évolution rapide des cours des titres et le manque de liquidité sur les marchés concernés.

Le Conseil d’administration peut décider d’appliquer la méthode du swinging single pricing pour calculer la Valeur nette d’inventaire journalière d’un Compartiment, comme indiqué dans le prospectus. Toute décision adoptée par le Conseil d’administration ou par un mandataire relative au calcul de la Valeur nette d’inventaire a valeur définitive et contraignante pour la Société et pour ses actionnaires actuels, passés et futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur nette d’inventaire doit être certifié par un Administrateur ou un représentant ou mandataire dûment autorisé du Conseil d’administration.

Nonobstant ce qui précède, le Conseil d’administration, son agent ou son délégué peuvent s’écarter de toute méthode d’évaluation décrite ci-dessus s’ils considèrent que celle-ci ne permet pas d’obtenir la juste valeur d’un actif donné de la Société.

De plus, le Conseil d’administration peut ajuster la valeur de tout actif s’il considère que cet ajustement est nécessaire pour refléter la juste valeur de l’actif. La Valeur nette d’inventaire peut également être ajustée pour refléter certains frais de négociation en cas de besoin, comme décrit plus en détail dans le Prospectus.

Des provisions adéquates devront être constituées au titre de tout arriéré administratif ou autre de nature régulière ou récurrente, sur la base d’une estimation du montant dû pour la période applicable. Tout engagement hors bilan devra être dûment pris en compte selon des critères d’équité et de prudence.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision adoptée par le Conseil d’administration, son agent ou son délégué, dans le calcul de la Valeur nette d’inventaire, a valeur définitive et contraignante pour la Société et ses actionnaires actuels, passés et futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur nette d’inventaire doit être certifié par un membre du Conseil d’administration ou un représentant, un agent ou un délégué dûment autorisé par le Conseil d’administration. »

           20          

Suppression de l’Article 19. EMISSION D’ACTIONS.

           21          

L’actuel Article 20. FRAIS doit être renuméroté en Article 19 et être lu comme suit :

« Article 19. FRAIS

La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement ainsi que les commissions dues à la Société de gestion, au Dépositaire ainsi qu’aux éventuels prestataires de service désignés par le Conseil d’administration et à tout agent ou délégué nommé en tant que de besoin.

Chaque Compartiment est responsable de ses propres dettes et obligations, conformément à la Loi.

Les frais encourus par la Société qui ne sont pas imputables à un Compartiment en particulier seront supportés par tous les Compartiments au prorata des actifs nets de chaque Compartiment.

D’autre part, la Société prendra à sa charge les dépenses suivantes :

–      tous les impôts, droits et taxes dus sur ses avoirs, revenus et dépenses ;

–      les frais classiques payables aux courtiers et banques tiers, tels que les frais de transaction découlant des transactions commerciales de la Société ;

–      les rémunérations du réviseur d’entreprises ainsi que des conseillers juridiques de la Société ;

–      tous les frais liés à la publication et à l’information des actionnaires, notamment les coûts de traduction, d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels, ainsi que le coût de publication des prix d’émission et de rachat et du prospectus, et les coûts de maintenance, de production, d’impression, de traduction, de distribution, d’expédition, de stockage et d’archivage des documents d’informations clés pour l’investisseur :

–      toutes les dépenses en rapport avec l’enregistrement et le maintien de l’inscription de la Société auprès des administrations gouvernementales et bourses de valeurs ;

-tous les frais de fonctionnement et d’administration de la Société. »

           22          

Insertion de l’Article 20. SUSPENSION DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE se lisant comme suit :

« La Société peut, à tout moment et en tant que de besoin,

suspendre le calcul de la Valeur nette d’inventaire de toute catégorie d’actions d’un quelconque Compartiment, ainsi que son émission, son rachat et sa conversion, dans les situations suivantes :

i.         tout Jour ouvrable lors duquel une portion des actifs du Compartiment inférieure à une portion définie comme substantielle par le Conseil d’administration ne peut se négocier en raison de la fermeture totale ou partielle d’un marché, ou d’autres restrictions et suspensions sur ce marché ;

ii.        lorsqu’il existe une situation empêchant la Société de disposer normalement d’une partie significative des actifs du ou des Compartiments ou de transférer les fonds relatifs à des opérations d’achat ou de vente d’actifs de la Société à des taux de change normaux ou d’évaluer de façon équitable la valeur des actifs d’un Compartiment ;

iii.      en cas de rupture des moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix d’un quelconque investissement du ou des Compartiments ou les cours en vigueur sur un marché ou une bourse donnés ;

iv.      lorsque, pour une raison ou une autre, le prix d’un quelconque investissement détenu par le Compartiment ne peut être vérifié de façon raisonnable, immédiate et précise ;

v.       lorsque le Conseil d’administration estime que le règlement des ventes ou achats d’actifs d’un ou de plusieurs Compartiments ne peut être effectué à des taux de change normaux ;

vi.      lorsque l’un des fonds cibles dans lesquels la Société investit substantiellement suspend le calcul de sa valeur nette d’inventaire ;

vii.    dans le cas d’un fonds nourricier, lorsque le fonds maître procède à la suspension temporaire, à sa propre initiative ou à la demande des autorités compétentes, du rachat, du remboursement ou de la souscription de ses parts/actions ; dans cette situation, le calcul de la valeur nette d’inventaire au niveau du fonds nourricier sera suspendu pour une durée identique à celle de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du fonds maître ;

viii.   lorsque, pour toute autre raison, les prix ou valeurs des actifs de la Société ou d’un Compartiment ne peuvent pas être évalué(e)s rapidement ou avec précision, ou lorsqu’il est impossible de liquider les actifs de la Société ou du Compartiment de la manière habituelle et/ou sans porter sensiblement préjudice aux intérêts des actionnaires ;

ix.      en cas d’envoi d’une convocation des actionnaires à une assemblée générale extraordinaire visant la dissolution et la liquidation de la Société ou les informant de la dissolution et de la liquidation d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, et plus généralement dans le cadre du processus de liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions ;

x.       en cas d’envoi d’une convocation des actionnaires à une assemblée générale extraordinaire portant sur la résolution d’entreprendre d’autres opérations de restructuration visées à l’Article 24 des présentes, ou les informant d’une telle opération de restructuration, et en particulier dans le cadre du processus de détermination du rapport d’échange, le cas échéant ;

xi.      durant toute période de suspension, de restriction ou de fermeture de la négociation des actions de la Société, du Compartiment ou de la catégorie d’actions sur une bourse de valeurs ; et

xii.    dans certaines circonstances exceptionnelles dans lesquelles le Conseil d’administration l’estime nécessaire pour éviter des effets négatifs irréversibles sur la Société, un Compartiment ou une catégorie d’actions, conformément au principe de traitement équitable des actionnaires dans l’intérêt de ces derniers.

Dans certaines circonstances exceptionnelles susceptibles de porter préjudice aux intérêts des actionnaires, ou lorsqu’un Compartiment ou une catégorie d’actions fait l’objet d’un nombre important de demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, le Conseil d’administration se réserve le droit de déterminer la Valeur nette d’inventaire par action du Compartiment ou de la catégorie d’actions uniquement après que la Société aura procédé aux investissements ou désinvestissements en titres ou autres actifs nécessaires pour le Compartiment ou la catégorie d’actions concerné(e).

Les demandes de souscription, rachat ou conversion suspendues seront traitées en priorité le premier jour d’évaluation suivant la fin de la période de suspension, sauf si les actionnaires ont retiré leur demande de souscription, de rachat ou de conversion par notification écrite à l’intention de ou pour le compte de la Société avant la fin de la période de suspension.

Toute suspension de cette nature doit être communiquée par la Société de la manière qu’elle estimera appropriée pour les personnes susceptibles d’être concernées.

La suspension du calcul de la Valeur nette d’inventaire et/ou, le cas échéant, de l’émission, du rachat et/ou de la conversion d’actions d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions n’aura pas d’impact sur le calcul de la Valeur nette d’inventaire et/ou, le cas échéant, sur l’émission, le rachat et/ou la conversion d’actions d’un(e) autre Compartiment ou catégorie d’actions. »

           23          

L’Article 21. EXERCICE ET ETATS FINANCIERS doit être lu comme suit :

« L’exercice de la Société commence le 1^er janvier de chaque année et s’achève le 31 décembre de chaque année. »

           24          

L’Article 23. DIVIDENDES doit être lu comme suit :

« Des distributions de dividendes peuvent être décidées en tant que de besoin conformément aux lois applicables et au Prospectus.

Les distributions peuvent être effectuées dans la devise et aux lieux et dates déterminés en tant que de besoin par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes en actions à la place de dividendes en numéraire, dans les conditions éventuellement stipulées par le Conseil d’administration et sous réserve de l’approbation des actionnaires.

Toute distribution non réclamée dans les cinq (5) années suivant sa déclaration est réputée abandonnée et revient à la/aux catégorie(s) d’actions émise(s) par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé au titre d’un dividende déclaré par la Société et gardé par la Société à la disposition de son bénéficiaire. »

           25          

L’Article 24. DISSOLUTION DE LA SOCIETE, LIQUIDATION, FUSION, DIVISION, INCORPORATION OU CONVERSION D’UN COMPARTIMENT doit être lu comme suit :

« Article 24. DISSOLUTION, LIQUIDATION, FUSION, DIVISION ET REORGANISATION

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, dans le respect des exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s) (pouvant être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, les émissions, conversions et rachats d’actions seront suspendus après publication du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes les actions en circulation au moment de ladite publication participeront à la distribution du produit de la liquidation de la Société.

Tout montant non dûment réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquidation sera déposé sous seing privé auprès de la Caisse de Consignation.

DISSOLUTION D’UN COMPARTIMENT OU LIQUIDATION D’UNE OU PLUSIEURS CATEGORIE(S) D’ACTIONS

Si, pour quelque raison que ce soit, la Valeur nette d’inventaire d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions baisse jusqu’à, ou n’atteint pas, un montant défini par le Conseil d’administration comme correspondant au seuil minimal pour le fonctionnement économique raisonnable d’un(e) tel(le) Compartiment ou catégorie d’actions, ou dans le cadre d’une rationalisation, ou en raison de conditions de marché ou d’une autre nature telle que politique, économique, réglementaire ou d’une autre circonstance particulière échappant au contrôle du Conseil d’administration et dans l’intérêt dûment considéré des actionnaires, ou pour toute autre raison formulée dans le Prospectus ou déterminée par une quelconque loi ou réglementation applicable, le Conseil d’administration peut décider de dissoudre, et, dans la mesure nécessaire, de liquider le Compartiment ou la catégorie d’actions concerné(e), donnant ainsi lieu au rachat forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la catégorie d’actions concerné(e) à la Valeur nette d’inventaire par action applicable au Jour d’évaluation du rachat forcé tel que déterminé par le Conseil d’administration.

Les actionnaires seront informés de la résolution de dissolution d’un Compartiment ou d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions adoptée par le Conseil d’administration par avis et/ou par tout autre moyen nécessaire ou autorisé conformément aux lois et réglementations applicables. Il sera indiqué dans cet avis les raisons et le processus de la liquidation ou dissolution.

Les prix de vente réels des investissements, les frais de vente et les coûts de liquidation, le cas échéant, seront pris en compte dans le calcul de la Valeur nette d’inventaire applicable au rachat forcé. Les actionnaires du Compartiment ou de la/des catégorie(s) d’actions concerné(e)(s) ne seront plus autorisés à déposer des demandes de rachat ou de conversion de leurs actions avant la date de prise d’effet du rachat forcé, sauf si le Conseil d’administration détermine que cette démarche ne sert pas au mieux les intérêts des actionnaires du Compartiment ou de la/des catégorie(s) d’actions concerné(e)(s).

Conformément aux lois et réglementations applicables, le produit des rachats non réclamé par les actionnaires à la date du rachat forcé sera déposé sous seing privé auprès de la Caisse de Consignation au nom des personnes bénéficiaires. Les produits non réclamés pendant la période réglementaire seront réputés abandonnés conformément aux lois et réglementations applicables.

La dissolution et la liquidation d’un Compartiment ou d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions n’ont aucun impact sur l’existence d’autres Compartiments ou catégories d’actions.
La résolution de dissoudre et liquider le dernier Compartiment existant de la Société entraîne la dissolution et la liquidation de la Société.

Toutes les actions rachetées peuvent être annulées, sauf décision contraire du Conseil d’administration à son entière discrétion.

FUSION

Si, pour quelque raison que ce soit, la Valeur nette d’inventaire d’un Compartiment baisse jusqu’à, ou n’atteint pas, un montant défini par le Conseil d’administration comme correspondant au seuil minimal pour le fonctionnement économique raisonnable d’un tel Compartiment, ou dans le cadre d’une rationalisation, ou en raison de conditions de marché ou d’une autre nature telle que politique, économique, réglementaire ou d’une autre circonstance particulière échappant au contrôle du Conseil d’administration et dans l’intérêt dûment considéré des actionnaires, ou pour toute autre raison formulée dans le Prospectus ou déterminée par une quelconque loi ou réglementation applicable, le Conseil d’administration peut décider de procéder à tout type de fusion autorisé au sens de la Loi. Afin d’éviter toute ambiguïté, ces différents types incluent toute fusion entre plusieurs Compartiments, ainsi que tout type de fusion à l’échelle nationale ou internationale impliquant la Société, ou l’un quelconque de ses Compartiments, et un autre OPCVM de droit luxembourgeois ou étranger ou l’un quelconque de ses compartiments, que ce soit dans le cadre d’une absorption ou d’un transfert des actifs et passifs, ou des actifs nets uniquement.

Toute fusion de ce type est assujettie aux conditions et procédures formulées dans le Chapitre 6 de la Loi, notamment en ce qui concerne le projet commun de fusion à établir par le Conseil d’administration et les informations devant être transmises aux actionnaires. Ce type de fusion ne nécessite pas le consentement préalable des actionnaires, sauf si la Société cesse d’exister à l’issue de cette opération, auquel cas l’opération et sa date de prise d’effet doivent être décidées par une assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette décision doit être prise par l’assemblée générale par résolution, sans exigence de quorum, et adoptée à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Dans des circonstances identiques à celles formulées au paragraphe 5 ci-dessus, le Conseil d’administration peut décider de procéder à une absorption, par la Société ou l’un ou plusieurs de ses Compartiments, des actifs et passifs, ou des actifs nets uniquement (i) d’un ou plusieurs compartiment(s) d’un autre OPC de droit luxembourgeois ou étranger, quelle que soit sa forme, ou (ii) de tout OPC de droit luxembourgeois ou étranger constitué sous une forme non sociale.
Le rapport d’échange entre les actions concernées de la Société et les actions ou parts de l’OPC absorbé ou du compartiment concerné de celui-ci sera calculé à partir des valeurs nettes d’inventaire par action ou part à la date de prise d’effet de l’absorption.

DIVISION

Le Conseil d’administration peut également, dans l’intérêt d’un Compartiment et de ses actionnaires, décider de diviser un Compartiment ou une portion de celui-ci en plusieurs Compartiments.

Les actionnaires du Compartiment concerné par la division seront informés de cette décision par avis, et/ou par tout autre moyen nécessaire ou autorisé conformément aux lois et réglementations applicables. Il sera précisé dans cet avis les raisons justifiant cette décision, ainsi que le processus applicable pour l’opération envisagée, conformément à toute réglementation applicable, le cas échéant. Les actionnaires du Compartiment concerné auront la possibilité de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant une période d’1 (un) mois à partir de la date de l’avis. Au terme de cette période d’1 (un) mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de division.

En sus de ce qui précède, la Société peut également absorber un autre OPC de droit luxembourgeois ou étranger constitué sous une forme sociale dans le respect de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et de toute autre loi et réglementation applicable.

Conversion forcée d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions ou action(s) d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions

Si, pour quelque raison que ce soit, la Valeur nette d’inventaire d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions baisse jusqu’à, ou n’atteint pas, un montant défini par le Conseil d’administration comme correspondant au seuil minimal pour le fonctionnement économique raisonnable de cette/ces catégorie(s) d’actions, ou dans le cadre d’une rationalisation, ou en raison de conditions de marché ou d’une autre nature telle que politique, économique, réglementaire ou d’une autre circonstance particulière échappant au contrôle du Conseil d’administration et dans l’intérêt dûment considéré des actionnaires, ou pour toute autre raison formulée dans le Prospectus ou déterminée par une quelconque loi ou réglementation applicable, le Conseil d’administration peut décider de procéder à la conversion forcée de toute catégorie d’actions en une ou plusieurs autre(s) catégorie(s) d’actions de la Société. Dans le cadre d’une rationalisation, ou en raison de conditions entre autres réglementaires ou d’une autre circonstance particulière échappant au contrôle du Conseil d’administration et dans l’intérêt dûment considéré des actionnaires, ou pour toute autre raison formulée dans le Prospectus ou déterminée par une quelconque loi ou réglementation applicable, le Conseil d’administration peut décider de procéder à la conversion forcée de toute action d’une quelconque catégorie d’actions en une ou plusieurs action(s) d’une quelconque autre catégorie d’actions de la Société. Les actionnaires de la/des catégorie(s) d’actions ou de la/des actions de la/des catégorie(s) d’actions concernée(s) seront informés de la conversion forcée par avis, et/ou par tout autre moyen nécessaire ou autorisé conformément aux lois et réglementations applicables. Il sera indiqué dans cet avis les raisons et le processus applicable pour la conversion envisagée. Les actionnaires concernés auront la possibilité de demander le rachat ou la conversion de leurs actions en actions d’un autre Compartiment ou d’une ou plusieurs autre(s) catégorie(s) d’actions, sans frais, pendant une période d’1 (un) mois à partir de la date de l’avis. Au terme de cette période d’1 (un) mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la conversion forcée.

Sauf mention contraire dans les paragraphes précédents ou disposition contraire d’une quelconque loi ou réglementation applicable, les actionnaires n’ont pas le pouvoir de décider la restructuration ou la dissolution d’un(e) quelconque Compartiment ou catégorie d’actions de ce Compartiment. »

           26          

L’Article 25. MODIFICATION doit être lu comme suit :

« Les présents Statuts peuvent être modifiés en tant que de besoin par une assemblée des actionnaires, dans le respect des exigences en matière de quorum et de vote prescrites par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés ».

           27          

L’Article 26. DROIT APPLICABLE doit être lu comme suit :

« Toutes les matières non régies par les présents Statuts relèvent de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, ainsi que de la Loi. »