Avis aux actionnaires

AVIS DE FUSION AUX ACTIONNAIRES DE

Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund
et
Nordea 1 – Emerging Stars Equity Fund

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Nous vous informons que le conseil d’administration de Nordea 1, SICAV (le « Conseil d’administration ») a décidé de fusionner le compartiment Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (le « Fonds absorbé ») avec le compartiment Nordea 1 – Emerging Stars Equity Fund (le « Fonds absorbant ») (la « Fusion »).

Le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont désignés collectivement les « Fonds » ci-après, et Nordea 1, SICAV la « Société ».

La Fusion entrera en vigueur le 4 juin 2020 (la « Date effective »).

A la Date effective, les éléments d’actif et de passif du Fonds absorbé seront intégralement transférés vers le Fonds absorbant. Le Fonds absorbé cessera d’exister à la suite de la Fusion et sera par conséquent dissous à la Date effective, sans passer par une procédure de liquidation.

Aucune action n’est requise de la part des actionnaires qui acceptent les changements proposés dans le présent avis.

Les actionnaires qui désapprouvent la Fusion sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais à compter de la date du présent avis et avant le 26 mai 2020 à 15 h 30 CET, tel que décrit plus en détail à la section 5 ci-dessous.

Le présent avis décrit les répercussions de la Fusion et doit être lu attentivement. La Fusion peut avoir une incidence sur votre situation fiscale. Il est recommandé aux actionnaires des Fonds de consulter leur conseiller professionnel quant aux répercussions juridiques, financières et fiscales de la Fusion en vertu de la législation du pays dont ils ont la nationalité, où ils résident, sont domiciliés ou sont constitués.

1.Motifs de la Fusion

1.1 Le Fonds absorbé a réuni moins d’actifs que prévu. Dans la mesure où le Fonds absorbant dispose d’une taille nettement supérieure à celle du Fonds absorbé, la Fusion est censée offrir les avantages procurés par un fonds de grande taille dans l’espoir d’attirer des investisseurs sur le long terme.

1.2 Suite à la Fusion du Fonds absorbé et du Fonds absorbant, les actionnaires du Fonds absorbé seront exposés à des actifs de sociétés choisies au regard de leur capacité à se conformer aux normes environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise en vigueur à l’échelle internationale (les « Investissements ESG»).

2. Impact attendu sur les actionnaires du Fonds absorbé

2.1 Dans le cadre de la Fusion, tous les éléments d’actif et de passif du Fonds absorbé seront transférés au Fonds absorbant et, à la Date effective, le Fonds absorbé cessera d’exister, sans passer par une procédure de liquidation.

2.2 La Fusion sera contraignante pour l’ensemble des actionnaires n’ayant pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions selon les conditions et dans les délais indiqués à la section 5. A la Date effective, les actionnaires du Fonds absorbé n’ayant pas exercé ce droit au rachat ou à la conversion deviendront actionnaires du Fonds absorbant et recevront par conséquent des actions de la catégorie d’actions correspondante du Fonds absorbant, auxquelles s’appliquent les frais courants indiqués ci-après.

2.3Conformément à la section 6, la valeur nette d’inventaire par action du Fonds absorbé et la valeur nette d’inventaire par action du Fonds absorbant ne seront pas nécessairement identiques. C’est pourquoi, bien que la valeur globale de leur participation reste la même, les actionnaires du Fonds absorbé pourront recevoir un nombre de nouvelles actions du Fonds absorbant différent de celui qu’ils détenaient dans le Fonds absorbé.

2.4. Veuillez vous référer à la section 4.1 pour de plus amples détails quant aux potentielles conséquences pour le portefeuille du Fonds absorbé.

2.5.Les principales similitudes et différences entre le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont décrites à l’Annexe I du présent avis. A noter que les deux Fonds sont très similaires en ce qui concerne, notamment, l’indicateur synthétique de risque/rendement (6), le gestionnaire, l’indice de référence à des fins de comparaison des performances et la devise de référence. La principale différence réside dans le fait que le Fonds absorbant se concentre sur les Investissements ESG.

2.6.Les procédures de transaction, de souscription, de rachat, d’échange et de transfert d’actions ainsi que la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire sont les mêmes pour le Fonds absorbé et le Fonds absorbant.

3. Impact attendu sur les actionnaires du Fonds absorbant

3.1.A la réalisation de la Fusion, les actionnaires du Fonds absorbant continueront de détenir les mêmes actions et les droits afférents à ces actions ne seront pas modifiés. Celle-ci n’affectera pas la structure de frais du Fonds absorbant et n’entraînera pas de modification des statuts ou du prospectus de la Société, ni des documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI ») du Fonds absorbant.

3.2 A la réalisation de la Fusion, la valeur nette d’inventaire totale du Fonds absorbant augmentera à la suite du transfert des éléments d’actif et de passif du Fonds absorbé vers le Fonds absorbant.

3.3 Veuillez vous référer à la section 4.2 pour de plus amples détails quant aux conséquences pour le portefeuille du Fonds absorbant.

4.Impact attendu sur le portefeuille

4.1 Une partie des actifs qui seront transférés du Fonds absorbé vers le Fonds absorbant sont déjà conformes à la politique d’investissement du Fonds absorbant. Quelques jours avant la Date effective, les participations qui ne sont pas conformes à la politique d’investissement du Fonds absorbant seront vendues et le produit sera transféré au Fonds absorbant à la Date effective. Cette opération est susceptible d’affecter le portefeuille et la performance du Fonds absorbé.

4.2 Les liquidités qui seront transférées du Fonds absorbé vers le Fonds absorbant seront ensuite investies conformément à la politique d’investissement du Fonds absorbant. Aucun rééquilibrage du portefeuille du Fonds absorbant n’est prévu, ni avant ni après la Date effective.

5.Suspension des opérations

5.1.Les actions du Fonds absorbé peuvent être souscrites jusqu’au 26 mai 2020 avant 15 h 30 CET. A compter du 26 mai 2020, à 15 h 30 CET, cette possibilité de souscrire des actions du Fonds absorbé sera suspendue.

5.2 Les actionnaires du Fonds absorbant ne seront nullement impactés par la suspension des souscriptions dans le Fonds absorbé.

5.3 Les actionnaires des Fonds peuvent demander le rachat ou la conversion de leurs actions en actions d’une catégorie identique ou différente d’un autre fonds de la Société (non visé par la Fusion) sans frais, à compter de la date du présent avis et jusqu’au 26 mai 2020 à 15 h 30 CET. Le 26 mai 2020, à partir de 15 h 30 CET, cette possibilité de demander le rachat ou la conversion des actions sans frais sera suspendue.

5. 4 Pour un Fonds comme pour l’autre, le rachat ou la conversion des actions pourra faire l’objet de frais de transaction appliqués par les intermédiaires locaux, qui sont indépendants de la Société et de la société de gestion (la « Société de gestion»).

6.Valorisation et rapport d’échange

6.1.Le 3 juin 2020, la Société de gestion calculera la valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’actions et déterminera le rapport d’échange.

6. 2 Pour le calcul du rapport d’échange, les règles relatives au calcul de la valeur nette d’inventaire, telles que définies dans les statuts et le prospectus de la Société, s’appliqueront à l’évaluation des éléments d’actif et de passif des Fonds.

6. 3 Le nombre de nouvelles actions du Fonds absorbant à émettre en faveur de chaque actionnaire sera déterminé à l’aide du rapport d’échange calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions des Fonds. Les actions du Fonds absorbé seront ensuite annulées.

6.4 Le rapport d’échange sera calculé comme suit :

6.5 La valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée du Fonds absorbé est divisée par la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie correspondante du Fonds absorbant.

6.6 Les valeurs nettes d’inventaire par action du Fonds absorbé et du Fonds absorbant seront celles déterminées le jour ouvrable précédant la Date effective.

6.7 L’émission de nouvelles actions du Fonds absorbant en échange d’actions du Fonds absorbé sera exempte de toute charge.

6.8 Tout produit à recevoir par le Fonds absorbé sera inclus dans la dernière valeur nette d’inventaire calculée pour le Fonds absorbé et pris en compte dans la valeur nette d’inventaire des catégories d’actions concernées du Fonds absorbant après la Date effective.

6.7 Aucun paiement en espèces ne sera versé aux actionnaires en échange des actions.

7.Documents complémentaires

7. 1 Nous invitons les actionnaires du Fonds absorbé à consulter le prospectus concerné et les DICI correspondants du Fonds absorbant avant de prendre une quelconque décision en lien avec la Fusion. Les DICI et le prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur le site nordea.lu et sur demande adressée au siège social de la Société.

7.2 Une copie du rapport du réviseur d’entreprises validant les critères adoptés pour l’évaluation des éléments d’actif et, le cas échéant, de passif, la méthode de calcul du rapport d’échange ainsi que le rapport d’échange peut être obtenue gratuitement sur demande adressée au siège social de la Société.

8.Coûts de la Fusion

La Société de gestion supportera l’ensemble des frais légaux, de conseil et administratifs liés à la préparation et à la finalisation de la Fusion.  

9.Fiscalité

Les actionnaires du Fonds absorbé et du Fonds absorbant sont invités à consulter leur propre conseiller fiscal quant à l’impact de la Fusion envisagée sur leur situation fiscale.

10.Informations complémentaires

Pour toute question concernant les informations ci-dessus, nous vous invitons à prendre contact avec votre conseiller financier, ou le service clientèle de la Société de gestion au +352 27 86 51 00.

Cordialement,

Au nom du Conseil d’administration

Le 24 avril 2020

Annexe I

Caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant

Nordea 1, SICAV
562, rue de Neudorf
P.O. Box 782
L-2017 Luxembourg
Tel + 352 27 86 51 00
Fax + 352 27 86 50 11
[email protected]

www.nordea.lu

Registre de Commerce Luxembourg No B 31442, Registered office: 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg