Avis De Convocation

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 66248
(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Luxembourg, le 22 novembre 2019

Cher Actionnaire,

Nous vous écrivons en votre qualité d’Actionnaire de la Société.

La Société est composée d’un compartiment, à savoir le Multi Manager Fund Total Return (le « Compartiment »).

Les administrateurs de la Société (les « Administrateurs ») ont examiné attentivement l’avenir du Compartiment et ont conclu, dans l’intérêt des actionnaires, que celui-ci devrait être mis en liquidation dès que possible.

Dans la mesure où il s’agit du dernier Compartiment de la Société, sa liquidation impliquera la liquidation de la Société.

Les Administrateurs ont dès lors décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société afin de se prononcer sur les résolutions visant à liquider celle-ci et recommandent à l’unanimité aux actionnaires de voter, en personne ou par procuration, en faveur de la liquidation.

Par conséquent, les Administrateurs vous invitent, par la présente, à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra en l’étude de Maître Edouard Delosch, notaire, au 27 Boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg, le 3 décembre 2019 à 11h00 (heure de Luxembourg) (« l’Assemblée »), en vue de délibérer sur et de voter l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Décision de liquidation de la Société avec effet immédiat.

2. Désignation de Nordea Investment Funds S.A., représentée par Michael Maldener, en tant que liquidateur de la Société (le « Liquidateur »).

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de sa rémunération.

4. Divers.

Exigences de quorum et de majorité

Selon le droit luxembourgeois, un quorum à l’Assemblée requiert la présence, en personne ou par procuration, d’actionnaires représentant au moins 50% du capital social de la Société. Si cette exigence de quorum n’est pas respectée, une autre assemblée sera convoquée, au cours de laquelle aucun quorum ne sera requis. L’approbation de la première résolution requiert le vote favorable d’au moins 2/3 des voix exprimées lors de l’Assemblée. Les autres résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées lors de l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Chaque action est assortie d’un vote.

Les Actionnaires qui se trouvent dans l’impossibilité d’assister à l’Assemblée sont invités à retourner le formulaire de procuration ci-joint dûment signé, par courrier postal à l’adresse Nordea Investment Funds S.A., 562, rue de Neudorf, L 2220 Luxembourg, ou par fax à l’attention du service Administrative Agency, au numéro +352 2786 5010. Pour être valables, les procurations doivent parvenir avant le 29 novembre 2019 à 17h00 (CET).

Droit applicable et date effective

Si les résolutions sont dûment adoptées, la liquidation de la Société sera opérée conformément à la législation luxembourgeoise et, en particulier, aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée. La liquidation prendra la forme d’une liquidation volontaire et débutera le jour de l’Assemblée (ou de l’assemblée reconvoquée).

Souscriptions, conversions et rachats

Depuis la décision des Administrateurs de convoquer l’Assemblée, soit le 23 octobre 2019, aucune souscription ni conversion d’actions de la Société n’a été acceptée.

En outre, les actionnaires du Compartiment ne sont plus autorisés à demander le rachat de leurs actions à compter de la date du présent Avis de convocation.

Conséquences de la liquidation

En cas d’adoption des résolutions de l’Assemblée, un liquidateur sera nommé afin de réaliser les actifs de la Société aux meilleures conditions possible compte tenu des conditions de marché et dans le contexte de la liquidation.

Les actionnaires recevront un nouvel Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire finale des actionnaires, au cours de laquelle il leur sera demandé d’approuver la clôture de la liquidation. Aucun quorum n’est requis pour cette assemblée finale et les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées lors de ladite assemblée.

Frais et dépenses

Tous les frais et dépenses liés ou accessoires à la liquidation de la Société seront supportés par cette dernière.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION